سازوکار و ابزارهای هیئت‌مدیره

    اهمیت جلسات هیئت‌مدیره

    سکان راهبری و هدایت سازمان در دستان هیئت‌مدیره است. از طرفی جلسات هیئت‌مدیره مکانی است که هیئت‌مدیره عمده زیست حرفه‌ای خود را در آن سپری نموده و عملاً سمت و سوی حرکت سازمان، در قالب تصمیماتی که هیئت‌مدیره در این جلسات اتخاذ می‌کند مشخص می‌شود. وجه تمایز هیئت‌مدیره‌های هوشمند و موفق با سایر هیئت‌مدیره‌ها در تمایز مدل برگزاری جلسات هیئت‌مدیره و نیز اتفاقات و اموری است که قبل و بعد از هر جلسه صورت می‌پذیرد.

    حضور در جلسه‌ای بدون دستورکار مشخص و یا از آن بدتر با دستورکار نادرست، بدون ایجاد آمادگی کافی و اصولی، با مدیریت ضعیف و سایر موارد اینچنینی، مستعدترین و متعهدترین افراد را هم به اعضایی منفعل و با اثرگذاری پایین تبدیل می‌کند؛ منجر به طولانی­شدن جلسات و کاهش اثربخشی آن می‌شود و می‌تواند فضای جلسه را از فضای تصمیم‌گیری به فضای تقابلات شخصی افراد تبدیل کند.

    بدیهی است برآیند موارد مذکور جز تصمیم‌گیری‌های نادرست و در زمان نامناسب و یا عدم تصمیم‌گیری در زمان مناسب، ارمغانی برای سازمان به همراه نخواهد داشت.

    موارد زیر نقش مهمی در اثربخشی جلسات هیئت‌مدیره دارند:

    تقویم هیئت‌مدیره

    • برنامه اجرایی هیئت‌مدیره در طول سال را مشخص می­کند و شامل موارد و مقاطع تصمیم‌گیری بااهمیت هیئت‌مدیره در طول سال است که به طور مستمر و در بازه­های مشخص سالانه، فصلی، ماهانه و امثالهم تکرار می‌شوند؛ به عنوان مثال، بررسی صورت­های مالی هر سه ماه یکبار.
    • به تناسب نوع سازمان، ماهیت فعالیت، صنعت موضوع فعالیت، سطح پیچیدگی‌ فرایندهای سازمان، مدل راهبری شرکت و سایر موارد مشابه، از سازمانی به سازمان دیگر متفاوت خواهد بود
    • سندی پویا است که به هیئت‌مدیره کمک می‌نماید تا موارد و مقاطع تصمیم‌گیری بااهمیت خود در طول سال را در نظر داشته و برای افزایش کیفیت تصمیم‌گیری خود در مقاطع مذکور، در فاصله زمانی مناسب، برنامه‌ریزی لازم را به عمل آورد.
    • این تقویم به هیچ عنوان شامل کلیه فعالیت‌های هیئت‌مدیره و موضوعات مورد نیاز جهت تصمیم‌گیری آن‌ها نبوده و انتظار می‌رود سایر موارد مورد نیاز به تصمیم‌گیری هیئت‌مدیره که روتین نمی‌باشند، طبق مصوبات، توافقات یا فرایندهای داخلی مصوب هیئت‌مدیره، در زمان مقتضی به جلسات هیئت‌مدیره وارد و مورد تصمیم‌گیری واقع شوند.
    • مسئول تهیه و به‌روزرسانی تقویم هیئت‌مدیره، رییس هیئت‌مدیره می‌باشد که با کمک دبیر هیئت‌مدیره در ابتدای هر سال اقدام به تهیه برنامه سالانه هیئت‌مدیره، معمولاً با تمرکز بر شش‌ماهه ابتدایی سال می‌نماید. این تقویم عموماً هر شش‌ماه یکبار بر اساس شرایط موجود به‌روزرسانی شده و پس از تصویب هیئت‌مدیره اجرایی می‌شود.
    • تقویم هیئت‌مدیره یکی از ورودی­های اصلی در تدوین دستورجلسات هیئت‌مدیره به شمار می­رود.
    خواندن
    مفهوم اعضای موظف، مستقل و غیرموظف

    توالی و مدت زمان جلسات هیئت‌مدیره

    • تعداد جلسات هیئت‌مدیره بسته به نوع سازمان، تنوع و پیچیدگی­ فعالیت­های آن متفاوت است.
    • در مجموع تعداد جلسات هیئت‌مدیره می­بایست به اندازه­ای باشد که هیئت‌مدیره را از صرف زمان مناسب و پرداختن به کلیه موضوعات استراتژیک و عملیاتی سازمان مطمئن سازد و کلیه موضوعات بااهمیت، ضروری و دارای فوریت در زمان مناسب به دستورکار هیئت‌مدیره وارد و مورد بررسی و تصمیم­گیری واقع شوند.
    • به عنوان یک قاعده پیشنهاد می­شود هیئت‌مدیره­ها فارغ از کلیه موارد ذکرشده حداقل ماهی یکبار جلسه هیئت‌مدیره را تشکیل دهند.
    • مدت زمان بهینه جلسات هیئت‌مدیره برمبنای برآیند نظرات صاحب­نظران حداکثر ۴ ساعت بوده و در شرایط اضطرار می­تواند تا ۵ ساعت نیز ادامه داشته باشد.

    دستورجلسه هیئت‌مدیره

    عمده­ترین مشخصات یک دستورجلسه باکیفیت در دو بعد «ساختار» و «فرایند» شامل موارد زیر می­شود:

    بعد ساختاری

    • محتویات:دستورجلسه هیئت‌مدیره می­بایست عمدتاً شامل موارد سطح کلان و بااهمیت و آنچه در ادبیات راهبری شرکتی به موضوعات استراتژیک معروف است، باشد. همچنین باید طوری تدوین شود که کلیه موضوعات بااهمیت و فوری، در زمان مناسب به جلسه هیئت‌مدیره وارد و مورد تصمیم­گیری واقع شوند.
    • تعیین نوع و اولویت‌بندی موضوعات:به ازای هر موضوع در دستورجلسه هیئت‌مدیره
      می­بایست «اولویت» و «نوع» موضوع درج شود.
    • «اولویت» نشان‌دهنده اولویت طرح موضوع در جلسه می‌باشد. بدیهی است هر چه اولویت و اهمیت یک موضوع بالاتر باشد در صدر دستورجلسه قرار خواهد گرفت تا اعضا در ابتدای جلسه و با ذهن چابک‌تر به آن پرداخته و تصمیم باکیفیت‌تری اتخاذ نمایند.
    • «نوع» موضوع در واقع بیانگر این مطلب است که موضوعی که قرار است در جلسه طرح شود نیازمند چه اقدامی از سوی هیئت‌مدیره است. آیا صرفاً از جنس «اطلاع­رسانی» بوده و نیاز به تصمیم­گیری خاصی وجود ندارد؛ یا از جنس «تصمیم­گیری» بوده و انتظار می­رود هیئت‌مدیره پیش از برگزاری جلسه، آمادگی لازم برای اتخاذ تصمیم کیفی در جلسه را در خود ایجاد کرده باشند و یا دربرگیرنده هر دو می­باشد.
    • تاریخچه موضوع و چرایی ارجاع به هیئت‌مدیره:به ازای هر موضوع در دستورجلسه، لازم است توضیح مختصری در خصوص علت ارجاع آن به هیئت‌مدیره ارائه شود و همچنین چنانچه تاریخچه قبلی در خصوص موضوع وجود دارد که دانستن آن به افزایش کیفیت تصمیم­گیری هیئت‌مدیره کمک می­کند، در اختیار هیئت‌مدیره قرار گیرد.
    • زمان‌بندی:بدیهی است «زمان» در نظر گرفته­شده برای هر دستورکار نیز می­بایست به طور دقیق برآورد و در دستورجلسه قید شود. همچنین دبیر هیئت‌مدیره وظیفه همکاری با رییس هیئت‌مدیره در مدیریت بهینه زمان جلسه را عهده‌­دار است.
    خواندن
    حاکمیت شرکتی (corporate governance) چیست؟

    درباره میزان ظرفیتی که هیئت‌مدیره می­بایست به موضوعات استراتژیک اختصاص دهد، نظرات متفاوتی وجود دارد ولی از جمع‌بندی آن‌ها می­توان اینطور استنباط نمود که هیئت‌مدیره می‌بایست حداقل بین ۵۰% تا ۷۰% زمان خود را به موضوعات استراتژیک سازمان اختصاص دهد.

    بعد فرایند

    • ارسال دستورجلسه در زمان مناسب:لازم است دستورجلسات هیئت‌مدیره در زمان قابل قبولی (که در قالب آیین­نامه جلسات هیئت‌مدیره مورد اتفاق­نظر اعضا قرار می­گیرد) قبل از برگزاری جلسه تعیین و توسط دبیر هیئت‌مدیره به اطلاع کلیه اعضای هیئت‌مدیره رسانده شود. همچنین ضروری است کلیه مستندات و اطلاعات لازم مربوط به موارد مندرج در دستورجلسه، به ویژه در خصوص مواردی که آثار و تبعات مالی دارند، قبل از جلسه تدوین و به همراه دستورجلسه در اختیار اعضای هیئت‌مدیره قرار گیرند. این امر فرصت لازم برای ایجاد آمادگی در اعضا و تصمیم‌گیری آگاهانه و کیفی را برای هیئت‌مدیره فراهم می­کند.
    • مرور روند پیشرفت تصمیمات گذشته:معمولاً در ابتدای هر جلسه، هیئت‌مدیره می­تواند مروری بر روند پیشرفت تمام و یا اهم مصوبات گذشته خود داشته باشد.
    • لزوم مشارکت اعضا در تدوین دستورجلسه:مسئولیت تدوین دستورجلسه با ریاست هیئت‌مدیره است که با همکاری دبیر هیئت‌مدیره انجام می­شود. اما ذکر این نکته ضروری است که فرایند تهیه و ارسال دستورجلسه می­بایست به نحوی طراحی و اجرا شود که مشارکت اعضای هیئت‌مدیره را نیز در تدوین دستورجلسه نهایی به همراه داشته باشد.

    صورت­جلسه هیئت‌مدیره

    یکی از مهم­ترین اقداماتی که متعاقب هر جلسه می‌بایست انجام شود تا اثربخشی جلسات و تصمیمات هیئت‌مدیره تضمین شود، تنظیم یک صورت­جلسه کیفی است. موارد زیر از ویژگی­های یک صورت­جلسه کیفی به شمار می­رود.

    خواندن
    تعداد و تنوع اعضای هیئت‌مدیره

    ۱. مشخصات عمومی جلسه: از جمله تاریخ برگزاری جلسه، شماره جلسه، زمان دقیق شروع و پایان موضوعات طرح­شده در جلسه، ثبت زمان دقیق پرداختن به هر موضوع، مشخص­کردن اعضای هیئت‌مدیره حاضر در جلسه و تعیین غایبین، درج دقیق نام سایر افرادی که غیر از اعضای هیئت‌مدیره حسب نقشی که در جلسه دارند (مانند دبیر هیئت‌مدیره) و یا حسب دعوت، در بخشی از جلسه یا تمام آن حضور داشته­­اند.

    ۲.تشریح تصمیم و چرایی اتخاذ آن: شامل مذاکرات صورت­گرفته به تفکیک هر موضوع، نقاط کلیدی گفتگوهای انجام‌شده، توصیه­ها، پیشنهادات و دلایل موافقت یا مخالفت با موضوعات طرح‌شده در جلسه و در نهایت تصمیمات اتخاذشده است که می­بایست به نحوی قید شوند تا در آینده، تاریخچه و علل تصمیمات هیئت‌مدیره قابل بازیابی باشد.

    ۳. خلاصه تصمیمات: شامل خلاصه مصوبات هیئت‌مدیره است که نیاز به کار اجرایی آتی ندارد به عنوان مثال: صورت­های مالی سه­ماهه اول مورد تصویب هیئت‌مدیره قرار گرفت.

    ۴. خلاصه موارد نیازمند پیگیری: شامل تصمیمات اتخاذشده­ای است که نیاز به کار اجرایی آتی دارند. به عنوان مثال: مقرر شد مدیرعامل ظرف دو هفته برنامه خود جهت پوشش انحرافات موجود از تارگت­های فروش را به هیئت‌مدیره ارائه نماید. مشخص­کردن زمان انجام و مسئول انجام در این قسمت، از ضروریات تلقی می­شود.

    ۵. اخذ امضای کلیه اعضای حاضر در جلسه: در پایان صورت­جلسه به امضای کلیه اعضای هیئت‌مدیره حاضر در جلسه فارغ از موافق/مخالف­بودن با مصوبات اتخاذشده، می­رسد. نکته مهم آن است که اعضای هیئت‌مدیره پس از اتمام جلسه و خروج از اتاق جلسات هیئت‌مدیره، یکپارچه و یک­صدا به حمایت از تصمیمات اتخاذشده و جاری­شدن آن‌ها در سازمان اهتمام خواهند ورزید؛ به نحوی که به هیچ­عنوان مخالفت/موافقت فردی آن‌ها با مصوبات اتخاذشده توسط بدنه سازمان قابل شناسایی نباشد.

    گزارش «هیأت‏‌مدیره، پاسخی بر پرتکرارترین پرسش‌ها»  شرکت مشاوره مدیریت ایلیا و با همکاری رسانه دنیای اقتصاد

     

    Share.

    مشاور و مدیر در حوزه حاکمیت شرکتی، امور هیات مدیره و مجامع

    لغو پاسخ