سازوکار و ابزارهای هیئت‌مدیره
اهمیت جلسات هیئت‌مدیره
سکان راهبری و هدایت سازمان در دستان هیئت‌مدیره است. از طرفی جلسات هیئت‌مدیره مکانی است که هیئت‌مدیره عمده زیست حرفه‌ای خود را در آن سپری نموده و عملاً سمت و سوی حرکت سازمان، در قالب تصمیماتی که هیئت‌مدیره در این جلسات اتخاذ میکند مشخص میشود. وجه تمایز هیئت‌مدیره‌های هوشمند و موفق با سایر هیئتمدیرهها در تمایز مدل برگزاری جلسات هیئت‌مدیره و نیز اتفاقات و اموری است که قبل و بعد از هر جلسه صورت می‌پذیرد.
حضور در جلسه‌ای بدون دستورکار مشخص و یا از آن بدتر با دستورکار نادرست، بدون ایجاد آمادگی کافی و اصولی، با مدیریت ضعیف و سایر موارد اینچنینی، مستعدترین و متعهدترین افراد را هم به اعضایی منفعل و با اثرگذاری پایین تبدیل میکند؛ منجر به طولانیشدن جلسات و کاهش اثربخشی آن میشود و میتواند فضای جلسه را از فضای تصمیمگیری به فضای تقابلات شخصی افراد تبدیل کند.
بدیهی است برآیند موارد مذکور جز تصمیم‌گیری‌های نادرست و در زمان نامناسب و یا عدم تصمیمگیری در زمان مناسب، ارمغانی برای سازمان به همراه نخواهد داشت.
موارد زیر نقش مهمی در اثربخشی جلسات هیئت‌مدیره دارند:
تقویم هیئت‌مدیره
- برنامه اجرایی هیئت‌مدیره در طول سال را مشخص میکند و شامل موارد و مقاطع تصمیمگیری بااهمیت هیئت‌مدیره در طول سال است که به طور مستمر و در بازههای مشخص سالانه، فصلی، ماهانه و امثالهم تکرار می‌شوند؛ به عنوان مثال، بررسی صورتهای مالی هر سه ماه یکبار.
- به تناسب نوع سازمان، ماهیت فعالیت، صنعت موضوع فعالیت، سطح پیچیدگی فرایندهای سازمان، مدل راهبری شرکت و سایر موارد مشابه، از سازمانی به سازمان دیگر متفاوت خواهد بود
- سندی پویا است که به هیئت‌مدیره کمک می‌نماید تا موارد و مقاطع تصمیمگیری بااهمیت خود در طول سال را در نظر داشته و برای افزایش کیفیت تصمیمگیری خود در مقاطع مذکور، در فاصله زمانی مناسب، برنامه‌ریزی لازم را به عمل آورد.
- این تقویم به هیچ عنوان شامل کلیه فعالیتهای هیئت‌مدیره و موضوعات مورد نیاز جهت تصمیمگیری آن‌ها نبوده و انتظار میرود سایر موارد مورد نیاز به تصمیمگیری هیئت‌مدیره که روتین نمی‌باشند، طبق مصوبات، توافقات یا فرایندهای داخلی مصوب هیئت‌مدیره، در زمان مقتضی به جلسات هیئت‌مدیره وارد و مورد تصمیمگیری واقع شوند.
- مسئول تهیه و به‌روزرسانی تقویم هیئت‌مدیره، رییس هیئت‌مدیره میباشد که با کمک دبیر هیئت‌مدیره در ابتدای هر سال اقدام به تهیه برنامه سالانه هیئت‌مدیره، معمولاً با تمرکز بر شش‌ماهه ابتدایی سال می‌نماید. این تقویم عموماً هر شش‌ماه یکبار بر اساس شرایط موجود به‌روزرسانی شده و پس از تصویب هیئت‌مدیره اجرایی میشود.
- تقویم هیئت‌مدیره یکی از ورودیهای اصلی در تدوین دستورجلسات هیئت‌مدیره به شمار میرود.
توالی و مدت زمان جلسات هیئت‌مدیره
- تعداد جلسات هیئت‌مدیره بسته به نوع سازمان، تنوع و پیچیدگی فعالیتهای آن متفاوت است.
- در مجموع تعداد جلسات هیئت‌مدیره میبایست به اندازهای باشد که هیئت‌مدیره را از صرف زمان مناسب و پرداختن به کلیه موضوعات استراتژیک و عملیاتی سازمان مطمئن سازد و کلیه موضوعات بااهمیت، ضروری و دارای فوریت در زمان مناسب به دستورکار هیئت‌مدیره وارد و مورد بررسی و تصمیمگیری واقع شوند.
- به عنوان یک قاعده پیشنهاد میشود هیئتمدیرهها فارغ از کلیه موارد ذکرشده حداقل ماهی یکبار جلسه هیئت‌مدیره را تشکیل دهند.
- مدت زمان بهینه جلسات هیئت‌مدیره برمبنای برآیند نظرات صاحبنظران حداکثر ۴ ساعت بوده و در شرایط اضطرار میتواند تا ۵ ساعت نیز ادامه داشته باشد.
دستورجلسه هیئت‌مدیره
عمدهترین مشخصات یک دستورجلسه باکیفیت در دو بعد «ساختار» و «فرایند» شامل موارد زیر میشود:
بعد ساختاری
- محتویات:دستورجلسه هیئت‌مدیره میبایست عمدتاً شامل موارد سطح کلان و بااهمیت و آنچه در ادبیات راهبری شرکتی به موضوعات استراتژیک معروف است، باشد. همچنین باید طوری تدوین شود که کلیه موضوعات بااهمیت و فوری، در زمان مناسب به جلسه هیئت‌مدیره وارد و مورد تصمیمگیری واقع شوند.
- تعیین نوع و اولویت‌بندی موضوعات:به ازای هر موضوع در دستورجلسه هیئت‌مدیره
میبایست «اولویت» و «نوع» موضوع درج شود. - «اولویت» نشان‌دهنده اولویت طرح موضوع در جلسه میباشد. بدیهی است هر چه اولویت و اهمیت یک موضوع بالاتر باشد در صدر دستورجلسه قرار خواهد گرفت تا اعضا در ابتدای جلسه و با ذهن چابک‌تر به آن پرداخته و تصمیم باکیفیت‌تری اتخاذ نمایند.
- «نوع» موضوع در واقع بیانگر این مطلب است که موضوعی که قرار است در جلسه طرح شود نیازمند چه اقدامی از سوی هیئت‌مدیره است. آیا صرفاً از جنس «اطلاعرسانی» بوده و نیاز به تصمیمگیری خاصی وجود ندارد؛ یا از جنس «تصمیمگیری» بوده و انتظار میرود هیئت‌مدیره پیش از برگزاری جلسه، آمادگی لازم برای اتخاذ تصمیم کیفی در جلسه را در خود ایجاد کرده باشند و یا دربرگیرنده هر دو میباشد.
- تاریخچه موضوع و چرایی ارجاع به هیئت‌مدیره:به ازای هر موضوع در دستورجلسه، لازم است توضیح مختصری در خصوص علت ارجاع آن به هیئت‌مدیره ارائه شود و همچنین چنانچه تاریخچه قبلی در خصوص موضوع وجود دارد که دانستن آن به افزایش کیفیت تصمیمگیری هیئت‌مدیره کمک میکند، در اختیار هیئت‌مدیره قرار گیرد.
- زمان‌بندی:بدیهی است «زمان» در نظر گرفتهشده برای هر دستورکار نیز میبایست به طور دقیق برآورد و در دستورجلسه قید شود. همچنین دبیر هیئت‌مدیره وظیفه همکاری با رییس هیئت‌مدیره در مدیریت بهینه زمان جلسه را عهده‌دار است.
درباره میزان ظرفیتی که هیئت‌مدیره میبایست به موضوعات استراتژیک اختصاص دهد، نظرات متفاوتی وجود دارد ولی از جمع‌بندی آن‌ها میتوان اینطور استنباط نمود که هیئت‌مدیره میبایست حداقل بین ۵۰% تا ۷۰% زمان خود را به موضوعات استراتژیک سازمان اختصاص دهد.
بعد فرایند
- ارسال دستورجلسه در زمان مناسب:لازم است دستورجلسات هیئت‌مدیره در زمان قابل قبولی (که در قالب آییننامه جلسات هیئت‌مدیره مورد اتفاقنظر اعضا قرار میگیرد) قبل از برگزاری جلسه تعیین و توسط دبیر هیئت‌مدیره به اطلاع کلیه اعضای هیئت‌مدیره رسانده شود. همچنین ضروری است کلیه مستندات و اطلاعات لازم مربوط به موارد مندرج در دستورجلسه، به ویژه در خصوص مواردی که آثار و تبعات مالی دارند، قبل از جلسه تدوین و به همراه دستورجلسه در اختیار اعضای هیئت‌مدیره قرار گیرند. این امر فرصت لازم برای ایجاد آمادگی در اعضا و تصمیمگیری آگاهانه و کیفی را برای هیئت‌مدیره فراهم میکند.
- مرور روند پیشرفت تصمیمات گذشته:معمولاً در ابتدای هر جلسه، هیئت‌مدیره میتواند مروری بر روند پیشرفت تمام و یا اهم مصوبات گذشته خود داشته باشد.
- لزوم مشارکت اعضا در تدوین دستورجلسه:مسئولیت تدوین دستورجلسه با ریاست هیئت‌مدیره است که با همکاری دبیر هیئت‌مدیره انجام میشود. اما ذکر این نکته ضروری است که فرایند تهیه و ارسال دستورجلسه میبایست به نحوی طراحی و اجرا شود که مشارکت اعضای هیئت‌مدیره را نیز در تدوین دستورجلسه نهایی به همراه داشته باشد.
صورتجلسه هیئت‌مدیره
یکی از مهمترین اقداماتی که متعاقب هر جلسه میبایست انجام شود تا اثربخشی جلسات و تصمیمات هیئت‌مدیره تضمین شود، تنظیم یک صورتجلسه کیفی است. موارد زیر از ویژگیهای یک صورتجلسه کیفی به شمار میرود.
۱. مشخصات عمومی جلسه: از جمله تاریخ برگزاری جلسه، شماره جلسه، زمان دقیق شروع و پایان موضوعات طرحشده در جلسه، ثبت زمان دقیق پرداختن به هر موضوع، مشخصکردن اعضای هیئت‌مدیره حاضر در جلسه و تعیین غایبین، درج دقیق نام سایر افرادی که غیر از اعضای هیئت‌مدیره حسب نقشی که در جلسه دارند (مانند دبیر هیئت‌مدیره) و یا حسب دعوت، در بخشی از جلسه یا تمام آن حضور داشتهاند.
۲.تشریح تصمیم و چرایی اتخاذ آن: شامل مذاکرات صورتگرفته به تفکیک هر موضوع، نقاط کلیدی گفتگوهای انجام‌شده، توصیهها، پیشنهادات و دلایل موافقت یا مخالفت با موضوعات طرحشده در جلسه و در نهایت تصمیمات اتخاذشده است که میبایست به نحوی قید شوند تا در آینده، تاریخچه و علل تصمیمات هیئت‌مدیره قابل بازیابی باشد.
۳. خلاصه تصمیمات: شامل خلاصه مصوبات هیئت‌مدیره است که نیاز به کار اجرایی آتی ندارد به عنوان مثال: صورتهای مالی سهماهه اول مورد تصویب هیئت‌مدیره قرار گرفت.
۴. خلاصه موارد نیازمند پیگیری: شامل تصمیمات اتخاذشدهای است که نیاز به کار اجرایی آتی دارند. به عنوان مثال: مقرر شد مدیرعامل ظرف دو هفته برنامه خود جهت پوشش انحرافات موجود از تارگتهای فروش را به هیئت‌مدیره ارائه نماید. مشخصکردن زمان انجام و مسئول انجام در این قسمت، از ضروریات تلقی میشود.
۵. اخذ امضای کلیه اعضای حاضر در جلسه: در پایان صورتجلسه به امضای کلیه اعضای هیئت‌مدیره حاضر در جلسه فارغ از موافق/مخالفبودن با مصوبات اتخاذشده، میرسد. نکته مهم آن است که اعضای هیئت‌مدیره پس از اتمام جلسه و خروج از اتاق جلسات هیئت‌مدیره، یکپارچه و یکصدا به حمایت از تصمیمات اتخاذشده و جاریشدن آن‌ها در سازمان اهتمام خواهند ورزید؛ به نحوی که به هیچعنوان مخالفت/موافقت فردی آن‌ها با مصوبات اتخاذشده توسط بدنه سازمان قابل شناسایی نباشد.
گزارش «هیأتمدیره، پاسخی بر پرتکرارترین پرسش‌ها» شرکت مشاوره مدیریت ایلیا و با همکاری رسانه دنیای اقتصاد
