اساسنامه نمونه شرکت هلدینگ
بخش اول: تعاریف
ماده ۱- تعاریف
اصطلاحات و واژه‌هایی که در ماده‌ی یک قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی (که از این پس قانون بازار اوراق بهادار نامیده می‌شود) تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این اساسنامه نیز کاربرد دارند. سایر واژه‌ها دارای معانی زیر می باشند:
۱٫ مقررات: اعم است از مصوبات هیئت وزیران، شورا، سازمان و نیز مصوبات سایر مراجع در حدود اختیارات تفویض شده به آنان تحت هر عنوان (از قبیل آئین‌نامه، دستورالعمل، رویه‌ی اجرایی و بخشنامه) در خصوص بازار اوراق بهادار و فعالان آن که جهت اجرا ابلاغ شده باشد.
۲٫ شخص وابسته: شخص وابسته به هر شخص حقیقی عبارت است از همسر و اقرباء نسبی درجه‌ی اول از طبقه‌ی اول آن شخص و هر شخص حقوقی که حداقل ۲۰ درصد منافع آن متعلق به شخص حقیقی مورد نظر باشد یا شخص حقیقی موردنظر بتواند حداقل یکی از مدیران آن را تعیین کند. شخص وابسته به هر شخص حقوقی عبارت است از:
الف- مدیرعامل، اعضاء هیئت مدیره‌ی شخص حقوقی و همسر و اقرباء نسبی درجه‌ی اول از طبقه‌ی اول آنها؛
ب – هر شخص حقیقی که همراه اشخاص وابسته‌ی خود حداقل۲۰ درصد سهام شخص حقوقی مورد نظر را مالک باشد؛
ج – هر شخص حقوقی که بتواند حداقل یکی از مدیران شخص حقوقی مورد نظر را انتخاب کند.
د – هر شخص حقوقی که حداقل ۲۰ درصد منافع آن در مالکیت شخص حقوقی موردنظر باشد یا شخص حقوقی موردنظر بتواند حداقل یکی از مدیران آن را تعیین کند.
۳٫ سهامدار عمده: سهامدار عمده‌ی یک شرکت، شخصی است که به همراه اشخاص وابسته به خود حداقل ۲۰ درصد سهام آن شرکت را داشته باشد، یا بتواند حداقل یک عضو از اعضای هیأت مدیره یا یکی از مدیران رده‌ی اول آن شرکت را تعیین کند.
۴٫ کنترل: عبارتست از توانایی راهبری سیاست‌های مالی و عملیاتی یک شخص حقوقی، به منظور کسب منافع از فعالیت‌های آن. توانایی تعیین اکثریت مدیران یک شخص حقوقی، توانایی کنترل آن محسوب می‌شود.
۵٫ صندوق سرمایه‌گذاری: منظور صندوق سرمایه‌گذاری موضوع بند ه ماده ۱ قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم قانون اساسی مصوب بهمن‌ماه ۱۳۸۸ مجلس شورای اسلامی است.
بخش دوم: تشکیل شرکت، نام، موضوع، مدت، تابعیت، مرکز اصلی و چارچوب فعالیت شرکت
مادۀ ۲ – نام و نوع شرکت
نام شرکت عبارت است از شرکت هلدینگ…………… (]سهامی خاص[/ ]سهامی عام[) که در این اساسنامه از این پس، شرکت نامیده می‌شود.
مادۀ ۳ – موضوع شرکت
۱- سرمایه‌گذاری در سهام، سهم الشرکه، واحدهای سرمایه‌گذاری یا سایر اوراق بهادار دارای حق رای شرکت‌ها، موسسات یا صندوق‌های سرمایه‌گذاری با هدف کسب انتفاع و کنترل عملیات شرکت، موسسه یا صندوق سرمایه‌گذاری سرمایه‌پذیر از طریق کسب توانایی انتخاب یا تعیین یک یا چند مدیر یا رکن اداره کننده‌ی شرکت، موسسه یا صندوق سرمایه‌گذاری سرمایه‌پذیر به‌طوری که شرکت، موسسه یا صندوق سرمایه‌گذاری سرمایه‌پذیر در حوزهای زیر فعالیت کند:
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
۲ سرمایه‌گذاری در مسکوکات، فلزات گران‌بها، گواهی سپرده‌ی بانکی و سپرده‌های سرمایه‌گذاری نزد بانک‌ها و مؤسسات مالی اعتباری مجاز در ایران یا سایر کشورها؛
۳ سرمایه‌گذاری در سهام، سهم الشرکه، واحدهای سرمایه‌گذاری یا سایر اوراق بهادار دارای حق رای شرکت‌ها، موسسات یا صندوق‌های سرمایه‌گذاری با هدف کسب انتفاع بدون کسب کنترل شرکت، موسسه یا صندوق سرمایه‌گذاری سرمایه‌پذیر و بدون کسب توانایی انتخاب یا تعیین یک یا چند مدیر یا رکن اداره کننده‌ی شرکت، موسسه یا صندوق سرمایه‌گذاری سرمایه‌پذیر.
۴ سرمایه‌گذاری در سایر اوراق بهاداری که به‌طور معمول دارای حق رای نیست و توانایی انتخاب مدیر یا کنترل ناشر را به مالک اوراق بهادار نمی‌دهد.
۵ سرمایه‌گذاری در سایر موارد از جمله دارایی‌های فیزیکی، پروژه‌های تولیدی و پروژه‌های ساختمانی؛
۶- ارائه خدمات مرتبط با بازار اوراق بهادار و نهادهای مالی پس از تائید یا صدور مجوز توسط سازمان از جمله:
۶-۱- پذیرش سمت در نهادهای مالی؛
۶-۲- تامین مالی بازارگردانی اوراق بهادار؛
۶-۳- مشارکت در تعهد پذیره‌نویسی اوراق بهادار؛
۶-۴- تضمین نقدشوندگی، اصل یا حداقل سود اوراق بهادار؛
۷- سرمایه‌گذاری و مشارکت در تاسیس نهادهای مالی، بورس‌ها و بازارهای خارج از بورس؛
تبصره: شرکت باید حداقل ۷۰درصد دارایی‌های خود را به موضوع بند ۱ این ماده، اختصاص دهد. در شرایط خاص و هنگام تبدیل یک نوع از سرمایه‌ها و دارایی‌های موضوع بند ۱ به نوعی دیگر، شرکت موقتاً می‌تواند بخشی از این دارایی‌ها را به‌صورت دارایی‌ها و سرمایه‌گذاری‌های موضوع بند ۲ نگه‌داری نماید. عدم رعایت نصاب مذکور، منوط به ذکر دلایل و موافقت قبلی سازمان است.
مادۀ ۴- مدت شرکت
فعالیت شرکت از تاریخ تأسیس به مدت نامحدود خواهدبود.
مادۀ ۵– تابعیت و مرکز اصلی شرکت
تابعیت شرکت ایرانی است. مرکز اصلی شرکت شهر ………………. در استان ………………… است. انتقال مرکز اصلی شرکت به هر شهر دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده می‌باشد، لیکن تعیین و تغییر نشانی در همان شهر، بنا به تصویب هیئت مدیره صورت خواهد گرفت. هیئت مدیره‌ی شرکت می‌تواند در هر موقع در داخل یا خارج از کشور، شعبه یا نمایندگی دایر یا منحل نماید.
ماده۶- چارچوب فعالیت
شرکت از مصادیق شرکتهای هلدینگ موضوع بند ۲۲ ماده یک قانون بازار اوراق بهادار و نهادهای مالی موضوع بند ۲۱ همان قانون، محسوب شده و براساس ماده‌ی ۲۸ همان قانون، فعالیت آن تحت نظارت سازمان است و شرکت و کلیه‌ی ارکان شرکت اعم از مجامع عمومی، مدیران و بازرس/حسابرس شرکت مکلفند قوانین و مقررات را رعایت و اجرا نمایند. همچنین در صورتی‌که شرکت در بورس یا بازار خارج از بورس پذیرفته شود، تا زمانی که نام آن در فهرست شرکتهای پذیرفته شده در آن بورس یا بازار خارج از بورس درج است، شرکت و کلیه‌ی ارکان آن ملزم و متعهد به رعایت مقررات بورس یا بازار خارج از بورس مربوطه نیز می‌باشند.
تبصره: بر اساس قانون بازار اوراق بهادار، تأسیس یا فعالیت شرکت حسب مورد منوط به صدور مجوز تأسیس یا فعالیت از طرف سازمان است.
بخش سوم: سرمایه و سهام
مادۀ ۷ – میزان سرمایه و تعداد سهام
سرمایه‌ی شرکت مبلغ ………………………… ریال، (به حروف ……………………………………………………… ریال) است که به …………………………………… سهم عادی / ممتاز ………………………. ریالی با نام تقسیم شده است،{ در صورت صدور سهام ممتاز، تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام ذکر شود.} [از کل سرمایه، مبلغ ……………………. ریال آن معادل ………درصد تأدیه و ……………… ریال آن معادل ……….. درصد در تعهد صاحبان سهام می‌باشد.]/ [که تماماً تأدیه شده است].
تبصره: مبلغ تعهد شده‌ی هر سهم باید ظرف مدت …………….. مطالبه شود.
مادۀ ۸– ورقه‌ی سهم
کلیه‌ی سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل، چاپی و دارای شماره‌ی ترتیب بوده و باید به امضای دو نفر از مدیران شرکت برسد. این اوراق باید ممهور به مهر شرکت باشد. در ورقه‌ی سهم نکات زیر باید ذکر شود:
- نام شرکت و شماره‌ی ثبت آن نزد مرجع ثبت شرکت‌ها و سازمان،
- شماره‌ی ثبت اوراق نزد سازمان،
- مبلغ سرمایه‌ی ثبت شده و مقدار پرداخت شده‌ی آن،
- نوع سهام و امتیازات سهام ممتاز{در صورت وجود سهام ممتاز}،
- مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده‌ی آن به عدد و حروف،
- تعداد سهامی که هر ورقه نماینده‌ی آن است،
- نام و شماره‌ی ملی دارنده‌ی سهم.
مادۀ ۹ – انتقال سهام
انتقال سهام بایستی در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده‌ی قانونی او، باید ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام قید شده و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده‌ی او برسد. تملک یا تحصیل هر بخش از سهام شرکت، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.
تبصره۱: در صورتی‌که شرکت در بورس یا بازار خارج از بورس پذیرفته شود، نقل و انتقال سهام شرکت، تا زمانی که از بورس یا بازار خارج از بورس حذف نشده است، منحصراً در بورس یا بازار خارج از بورس مربوطه امکان‌پذیر می‌باشد. همچنین تشریفات مربوط به ثبت نقل و انتقال سهام شرکت و ثبت و تغییر نشانی انتقال گیرنده که از معاملات در بورس یا بازار خارج از بورس ناشی می‌شود، تابع مقررات بورس یا بازار خارج از بورس مربوطه خواهد بود.
تبصره۲: سهامداران عمده شرکت باید بر اساس مقررات، مورد تأیید سازمان باشند. هر گونه نقل و انتقال سهام یا پذیره‌نویسی سهام جدید که موجب شود شخصی به یک سهامدار عمده تبدیل شود، باید قبلاً توسط خریدار یا نماینده وی به سازمان اعلام و به تأیید سازمان برسد. همچنین شرکت باید هرگونه نقل و انتقال سهام یا پذیره‌نویسی سهام جدید را که موجب شود شخصی به یک سهامدار عمده تبدیل شود، ظرف ۱۰ روز پس از انتقال یا پذیره‌نویسی به اطلاع سازمان برساند.
مادۀ ۱۰ – غیر قابل تقسیم بودن سهام
سهام شرکت غیر قابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر شرکت به یک شخص نمایندگی بدهند.
بخش چهارم: تغییرات سرمایه شرکت
مادۀ ۱۱ – مقررات حاکم بر تغییرات سرمایه
تغییرات سرمایه‌ی شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوطه از جمله مفاد قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار و دستورالعمل ثبت و عرضه‌ی عمومی اوراق بهادار، مصوب شورای عالی بورس انجام می‌شود.
مادۀ ۱۲ – تصویب تغییرات سرمایه
هرگونه تغییر در سرمایه‌ی شرکت اعم از کاهش یا افزایش منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است. دعوت از این مجمع برای بررسی موضوع تغییر سرمایه، موکول به اعلام تأیید سازمان مبنی بر رعایت قوانین و مقررات می‌باشد.
تبصره: مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیئت مدیره اجازه دهد پس از اخذ مجوز از سازمان، ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، سرمایه‌ی شرکت را تا مبلغ معینی از طریقی که این مجمع مشخص نموده‌است، افزایش دهد.
مادۀ ۱۳– شیوه‌ی افزایش سرمایه
سرمایه‌ی شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و با رعایت مقررات مربوطه از طریق صدور سهام جدید قابل افزایش می‌باشد. تأدیه‌ی مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است:
- پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام،
- تبدیل مطالبات نقدی حال شده‌ی اشخاص از شرکت به سهام جدید،
- انتقال سود تقسیم نشده، اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه‌ی شرکت،
- تبدیل سایر اوراق بهادار شرکت به سهام
تبصره: انتقال اندوخته‌ی قانونی به سرمایه ممنوع است.
مادۀ ۱۴ – تأدیه‌ی مبلغ سهم جدید از محل مطالبات
در صورت تصویب افزایش سرمایه از محل مطالبات نقدی سهامداران، در مجمع عمومی فوق‌العاده، تأدیه‌ی مبلغ اسمی سهام جدید توسط سهامداران موکول به اعلام موافقت هر یک از آنان می‌باشد.
تبصره: مطالبات نقدی سهامداران بابت سود با تصویب یا اجرای افزایش سرمایه از این محل، حال شده تلقی گردیده و در صورت مطالبه‌ی سهامداران پرداخت می‌شود.
مادۀ ۱۵ – حق تقدم در خرید سهام جدید
در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالک می‌باشند، حق تقدم دارند. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلت اعمال حق تقدم، بنا به پیشنهاد هیئت مدیره تعیین می‌شود. این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین می‌گردد، شروع شده و کمتر از ۶۰ روز نخواهد بود.
مادۀ ۱۶ – اعلام افزایش سرمایه و ارسال گواهی‌های حق تقدم
گواهی‌نامه‌ی حق تقدم باید توسط پست سفارشی قبل از شروع پذیره‌نویسی به آخرین آدرس اعلام شده‌ی سهامداران نیز در شرکت یا شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه، ارسال شود. اعلامیه‌ی پذیره‌نویسی سهام جدید باید ضمن درج در روزنامه‌ی کثیرالانتشار شرکت، از طریق سایت اینترنتی رسمی آن نیز به اطلاع سهامداران برسد.
مادۀ ۱۷ – صرف سهام
مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به پیشنهاد و گزارش هیئت‌مدیره مقرر نماید که برای افزایش سرمایه، سهام جدید به مبلغی مازاد بر مبلغ اسمی سهم به فروش برسد، مشروط براینکه نحوه‌ی صرف اضافه ارزش سهام فروخته شده در همان مجمع تعیین گردد.
مادۀ ۱۸ – کاهش سرمایه
علاوه بر کاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایه‌ی شرکت، مجمع عمومی فوق‌العاده‌ی شرکت می‌تواند به پیشنهاد هیئت مدیره، درمورد کاهش سرمایه‌ی شرکت به‌طور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم کند، مشروط برآنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نشود. کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحبان آن انجام می‌شود. در هر حال رعایت حداقل سرمایه‌ی مصوب سازمان الزامی است.
مادۀ ۱۹ – انتشار سایر اوراق بهادار به غیر از سهام
شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی عادی صاحبان سهام، به استثنای سهام و اوراق بهادار قابل تبدیل یا تعویض با سهم، نسبت به انتشار سایر اوراق بهادار اقدام نماید. دعوت از مجمع عمومی عادی جهت بررسی موضوع انتشار اوراق بهادار یاد شده، موکول به اعلام تأیید سازمان مبنی بر رعایت مقررات ثبت و عرضه‌ی عمومی اوراق بهادار می‌باشد. مجمع عمومی عادی می‌تواند به هیئت مدیره اجازه دهد ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، پس از اخذ مجوز از سازمان، نسبت به انتشار اوراق بهاداری خاص تا مبلغ معینی که مجمع مشخص نموده‌است، مبادرت نماید.
تبصره: انتشار اوراق بهادار قابل تبدیل یا تعویض با سهام با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده صورت می‌پذیرد.
بخش پنجم: مجامع عمومی
مادۀ ۲۰ – وظایف و اختیارات مجامع عمومی
وظایف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده‌ی شرکت، همان وظایف و اختیارات مندرج در قانون تجارت برای مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده‌ی شرکتهای سهامی عام است.
مجامع عمومی شرکت با رعایت مفاد قانون تجارت، به صورت زیر تشکیل می‌شوند:
۱٫ مجمع عمومی عادی: این مجمع باید حداقل هر سال یک‌بار، حداکثر ظرف مدت چهار ماه از تاریخ پایان سال مالی، برای رسیدگی به موارد زیر تشکیل شود:
- استماع گزارش مدیران در خصوص عملکرد سال مالی قبل،
- استماع گزارش بازرس/حسابرس،
- بررسی و تصویب صورت‌های مالی سال مالی قبل،
- تصویب میزان سود تقسیمی،
- تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیئت مدیره،
- تعیین بازرس/حسابرس اصلی و علی‌البدل شرکت و حق‌الزحمه‌ی آنها،
- تعیین روزنامه/ روزنامه‌های کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های شرکت،
- انتخاب مدیران،
- انتشار اوراق بهادار غیرقابل تبدیل یا تعویض با سهام،
- سایر مواردی که به موجب قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی عادی می‌باشد.
۲٫ مجمع عمومی فوق‌العاده: این مجمع در هر زمان جهت بررسی موارد زیر تشکیل می‌شود:
- تغییر در مفاد اساسنامه،
- تغییر در میزان سرمایه (افزایش یا کاهش)،
- انتشار اوراق بهادار قابل تبدیل و یا تعویض با سهام،
- انحلال شرکت پیش از موعد با رعایت مقررات قانون تجارت.
تبصره:تفویض تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیئت مدیره و تعیین بازرس/حسابرس، به مدیران شرکت مجاز نمی‌باشد.
مادۀ ۲۱ – شرایط حضور در مجامع و مشارکت در رأی‌گیری
هر صاحب سهم یا وکیل یا قائم مقام قانونی شخص حقیقی صاحب سهم یا نماینده یا نمایندگان شخص حقوقی صاحب سهم صرف‌نظر از تعداد سهام صاحب سهم می‌توانند به شرط ارائه‌ی مدرک هویت، وکالت یا نمایندگی درکلیه‌ی مجامع عمومی، حضور یابند. هر سهامدار، برای هر یک سهم فقط یک رأی خواهد داشت، مگر در انتخاب اعضای هیأت‌مدیره‌ی شرکت که مطابق ماده‌ی ۸۸ قانون تجارت عمل خواهد شد.
تبصره۱: حضور اعضای هیئت مدیره، مدیرعامل در کلیه‌ی مجامع عمومی ضروری است. چنانچه هر یک از اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل بنا به عذر موجه قادر به حضور در مجمع عمومی نباشد، باید دلیل عدم شرکت خود را به مجمع عمومی اعلام کند تا در ابتدای جلسه توسط رئیس مجمع قرائت شود.
تبصره ۲: درصورت نقل و انتقال سهام، سهامدار جدید یا وکیل یا نمایده‌ی وی به شرح مذکور در این ماده با ارائه‌ی مدارک یادشده و یکی از مدارک زیر حق حضور در جلسه‌ی مجمع را خواهد داشت:
- اعلامیه‌ی خرید سهام،
- گواهی‌نامه‌ی نقل و انتقال و سپرده‌ی سهام،
- اصل ورقه‌ی سهام،
- تاییدیه سهامداری صادرشده توسط شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه به صورت انفرادی یا جمعی
مادۀ ۲۲ – آگهی دعوت به مجامع عمومی
برای تشکیل مجامع عمومی، ازطریق درج آگهی در روزنامه‌ی کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر می‌گردد و همچنین درج آگهی در سایت اینترنتی رسمی شرکت، از صاحبان سهام دعوت به عمل خواهدآمد. دستورجلسه، تاریخ، ساعت و محل تشکیل مجمع، درآگهی ذکر خواهد شد.
تبصره: دعوت کننده باید حداقل ۱۰ روز قبل از تاریخ برگزاری مجمع عمومی سازمان را با ارسال دستور جلسه که حاوی تاریخ، ساعت و محل تشکیل مجمع می‌باشد از طریق پست سفارشی برای حضور در مجمع دعوت کند. عدم دعوت از سازمان به شرح این تبصره منجربه بی‌اعتباری تصمیمات مجمع عمومی خواهد شد.
مادۀ ۲۳ – دستور جلسه
دستور جلسه‌ی هر مجمع عمومی را مقام دعوت‌کننده‌ی آن معین می‌نماید. تمامی موارد دستور جلسه باید به صراحت درآگهی دعوت ذکر گردد. موارد مهم از قبیل انتخاب اعضای هیئت مدیره، انتخاب بازرس/حسابرس، تقسیم سود و اندوخته‌ها و تغییر موضوع فعالیت، قابل طرح در بخش “سایر موارد” نمی‌باشد. به استثنای موارد فوق، موضوعاتی که در دستور جلسه پیش‌بینی نشده است، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود، مگر اینکه کلیه‌ی صاحبان سهام درمجمع عمومی حاضر بوده و به قرارگرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأی دهند.
مادۀ ۲۴ – هیئت رییسه‌ی مجمع
مجامع عمومی توسط هیئت رییسه‌ای مرکب از یک رییس، یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. ریاست مجمع با رییس یا نایب‌رییس هیئت‌مدیره و در غیاب آنها با ریاست یکی از مدیرانی است که به این منظور از طرف هیئت‌مدیره انتخاب شده باشد. در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه‌ی آنها در دستور جلسه‌ی مجمع باشد، رییس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهدشد. دو نفر از سهامداران حاضر نیز به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می‌شوند.
مادۀ ۲۵ – طریقه‌ی اخذ رأی
اخذ رأی به صورت شفاهی، مثلاً با بلند کردن دست یا قیام به عنوان اعلام موافقت صورت می‌پذیرد. در صورتی که به تشخیص بازرس/حسابرس قانونی شرکت به دلیل ترکیب سهامداران حاضر در مجمع، رأی‌گیری به صورت شفاهی امکان‌پذیر نباشد، اخذ رأی به صورت کتبی به عمل خواهد آمد.
تبصره: اخذ رأی در خصوص انتخاب اعضای هیئت مدیره و بازرس/حسابرس، الزاماً به صورت کتبی خواهد بود.
ماده ۲۶- حد نصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان ……. درصد سهامی { درصد سهام با رعایت مفاد قانون تجارت تعیین شود} که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت داشته و تصمیم‌گیری خواهد کرد. مشروط بر اینکه در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. رسمیت جلسه‌ی مجمع عمومی عادی توسط رئیس مجمع و تأیید بازرس/حسابرس احراز می‌شود.
ماده ۲۷- اکثریت ضروری آراء مجامع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به‌علاوه‌ی یک آراء حاضر در جلسه‌ی رسمی، معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرس/حسابرس که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی‌دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی‌دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی‌دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن‌را بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند.
ماده ۲۸- حد نصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی فوق‌العاده و اخذ رأی
در مجمع عمومی فوق‌العاده باید دارندگان بیش از ……… درصد {درصد سهام با رعایت قانون تجارت تعیین شود} سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می‌شود و این بار با حضور دارندگان بیش از ….. درصد {درصد سهام با رعایت قانون تجارت تعیین شود.} سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره با اکثریت دوسوم آراء حاضر در جلسه‌ی رسمی، معتبر خواهد بود.
ماده۲۹-
منشی جلسه‌ی مجمع عمومی باید صورتجلسه‌ی مجمع را به تعداد نسخ لازم حاوی خلاصه مذاکرات، تصمیمات مجمع عمومی و نتایج رأی‌گیری تهیه کند و به امضای اعضای هیئت رئیسه مجمع عمومی برساند. منشی جلسه نسخ صورتجلسه مزبور را به همراه فهرست سهامداران موضوع ماده ۹۹ قانون تجارت به دبیرخانه هیئت مدیره واقع در دفتر مرکزی شرکت ارسال داشته و دبیرخانه نیز یک نسخه از صورتجلسه به همراه فهرست مذکور را حداکثر ظرف یک هفته پس از برگزاری مجمع عمومی به سازمان ارسال می‌کند.
بخش ششم: هیئت مدیره
ماده ۳۰- تعداد اعضای هیئت مدیره
شرکت به وسیله‌ی هیئت مدیره‌ای مرکب از …….{حداقل سه نفر و حداکثر نه نفر}عضو اصلی اداره می‌شود که به وسیله‌ی مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می‌شوند و همه‌ی آنها قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند.
تبصرۀ ۱: مجمع عمومی عادی می‌تواند علاوه بر اعضای اصلی نسبت به انتخاب عضو یا اعضای علی‌البدل هیئت‌مدیره براساس اولویت اقدام نماید.
تبصرۀ ۲: حداقل یکی از اعضای هیئت مدیره یا نماینده‌ی وی باید غیرموظف و دارای تحصیلات مالی (حسابداری، مدیریت مالی، اقتصاد سایر رشته‌های مدیریت با گرایش مالی یا اقتصادی) و تجربه مرتبط باشد.
ماده ۳۱-
صلاحیت حرفه‌ای اعضای هیئت مدیره اعم از اصلی و علی‌البدل و نمایندگان اشخاص حقوقی عضو هیئت مدیره، باید طبق رویه‌ای که سازمان تعیین می‌کند، به تأیید سازمان برسد. چنانچه هر عضو هیئت مدیره اعم از شخص حقیقی یا حقوقی، استعفاء دهد یا براساس قوانین، مقررات یا سایر مواد این اساسنامه، معزول شود یا صلاحیت خود را از دست بدهد، یک عضو علی‌البدل به ترتیبی که مجمع عمومی تعیین کرده است، جایگزین وی می‌شود.
تبصره: شخص حقوقی که به عضویت در هیأتمدیره انتخاب شده است باید ظرف مهلت ۱۵ روز پس از انتخاب، نماینده‌ی خود را به منظور تأیید صلاحیت به سازمان معرفی نماید. این مهلت با ارائه‌ی دلیل و موافقت سازمان می‌تواند برای یک نوبت ۱۵ روزه‌ی دیگر تمدید شود. در صورت عدم تأیید صلاحیت نماینده‌ی اول معرفی شده، عضو هیأت‌مدیره‌ی مربوطه باید ظرف ۱۰ روز از تاریخ اعلام عدم تأیید صلاحیت، شخص جایگزین را معرفی کند و در صورت عدم تأیید صلاحیت نماینده‌ی دوم جایگزین، وی صرفاً یک بار دیگر برای معرفی نماینده‌ی جایگزین ظرف ۱۰ روز از تاریخ اعلام عدم تأیید صلاحیت نماینده‌ی دوم، مهلت خواهد داشت. در صورتی که شخص حقوقی عضو هیأتمدیره در مهلت‌های مقرر طبق این تبصره نسبت به معرفی نماینده‌ی خود به سازمان جهت تأیید صلاحیت اقدام نکند، یا در صورتی که هر سه نماینده‌ی معرفی شده به تأیید سازمان نرسند، شخص حقوقی عضو هیأتمدیره خود به خود از عضویت در هیأت مدیره‌ی شرکت، معزول است.
ماده ۳۲- تکمیل اعضای هیئت مدیره
در صورتی‌که بنا به هر دلیل عده‌ی اعضای هیئت مدیره کمتر از حدنصاب مقرر شود و عضو علی‌البدل تعیین نشده یا وجود نداشته‌‌باشد، هیئت مدیره موظف است حداکثر ظرف مدت یک ماه، مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیئت مدیره دعوت نماید.
تبصره: در صورتی‌که اشخاص حقوقی عضو هیئت مدیره، نماینده حقیقی خود را حداکثر پانزده روز پس از انتخاب در مجمع معرفی ننمایند یا به هر دلیلی این پست به مدت یک ماه بلاتصدی بماند، در حکم استعفای شخص حقوقی از عضویت در هیئت مدیره می‌باشد.
ماده ۳۳- استعفای اعضای هیئت مدیره
در صورتی‌که هر عضو هیئت مدیره بخواهد از سمت خود استعفاء دهد، باید حداقل ۳۰ روز قبل موضوع را به هیئت مدیره و بازرس/حسابرس اطلاع دهد.
مادۀ ۳۴- غیبت در جلسات هیئت مدیره
عدم حضور عضو هیئت مدیره یا نماینده‌ی وی بیش از چهار جلسه‌ی متوالی یا شش جلسه‌ی متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خودبه‌خود موجب سلب عضویت عضو مربوطه در هیئت مدیره می‌شود. تشخیص موجه بودن غیبت برعهده‌ی هیئت مدیره است.
تبصره: دبیرخانه هیأتمدیره باید غیبت‌های نماینده‌ی عضو حقوقی هیأتمدیره را ظرف مهلت ده روز به شخص حقوقی عضو هیأتمدیره، کتباً گزارش کند.
ماده ۳۵- مدت مأموریت مدیران
مدت مأموریت مدیران دو سال است. مأموریت آنها تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد، خود به خود ادامه پیدا می‌کند. تجدید انتخاب اعضاء هیئت مدیره و اعضاء علی‌البدل برای دوره‌های بعد بلامانع است.
ماده ۳۶- سهام وثیقه
هریک از مدیران باید حداقل ….. سهم {تعداد سهام وثیقه، حداقل ۱۰۰۰ سهم است} از سهام شرکت را درتمام مدت مأموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است، سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رأی آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود به صاحبانشان نخواهد بود.
ماده ۳۷- رییس، نایب رییس و منشی هیئت‌مدیره
هیئت‌مدیره در اولین جلسه خود، که حداکثر ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی عادی که هیئت‌مدیره را انتخاب کرده است تشکیل خواهد شد، از بین اعضای خود، یک رییس و یک نایب رییس که باید شخص حقیقی باشند برای هیئت‌مدیره تعیین می‌نماید. مدت ریاست رییس و نیابت نایب رییس بیش از مدت عضویت آنها در هیئت‌مدیره نخواهد بود. رییس و نایب رییس قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند. درصورت غیبت رییس و نایب رییس، اعضای هیئت‌مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می‌نمایند تا وظایف رییس را انجام دهد. هیئت‌مدیره از بین خود یا خارج از خود، یک نفر را به عنوان منشی برای مدت یکسال انتخاب می‌نماید.
ماده ۳۸- تشکیل جلسات هیئت‌مدیره
ترتیب برگزاری جلسات هیئت مدیره توسط هیئت مدیره تعیین می‌شود. هیئت‌مدیره در مواقع مقتضی که فاصله‌ی آنها از یک‌ماه تجاوز نکند و به دعوت کتبی رییس یا نایب‌رییس و یا دو نفر از اعضاء هیئت‌مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوت‌نامه و تشکیل جلسه‌ی هیئت‌مدیره فاصله‌ی متعارفی رعایت خواهد شد. چنانچه در هریک از جلسات هیئت‌مدیره، تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورتجلسه قید شود، ارسال دعوت‌نامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته‌اند ضرورت نخواهد داشت. جلسات هیئت‌مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت‌نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.
مادۀ ۳۹- حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه‌ی هیئت مدیره
جلسات هیئت‌مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیئت‌مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیئت‌مدیره با موافقت اکثریت اعضاء معتبر خواهد بود.
ماده ۴۰- صورتجلسات هیئت‌مدیره
برای هریک از جلسات هیئت‌مدیره، باید صورت‌جلسه‌ای تنظیم شود که به امضای کلیه‌ی مدیران حاضر در جلسه برسد. نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در صورتجلسه ذکر می‌گردد. نظر هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد باید در زیر صورتجلسه قید شود.
ماده ۴۱- اختیارات هیئت‌مدیره
هیئت‌مدیره برای هرگونه اقدامی به‌نام شرکت و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت که انجام و اتخاذ تصمیم درباره‌ی آنها در صلاحیت مجامع عمومی نباشد، دارای اختیارات نامحدود است، از قبیل:
– نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام، کلیه‌ی ادارات دولتی و غیر دولتی، مؤسسات عمومی، مراجع قضایی و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی،
– تصویب آیین نامه‌های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل،
– اتخاذ تصمیم در خصوص تأسیس و انحلال نمایندگی‌ها یا شعب در هر نقطه از ایران یا خارج از ایران،
– نصب و عزل مدیرعامل وتعیین حقوق و مزایای وی،
– تصویب ساختار سازمانی، شرایط استخدام و میزان حقوق و دستمزد،
– پیش‌بینی و تصویب بودجه‌ی سالانه‌ی شرکت،
– افتتاح هر نوع حساب و استفاده ازآن به‌نام شرکت نزد بانک‌ها و مؤسسات قانونی دیگر،
– دریافت مطالبات و پرداخت دیون شرکت،
– صدور، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی،
– انعقاد هر نوع قرارداد، تغییر، تبدیل، فسخ و یا اقاله‌ی آن در مورد اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و انجام کلیه‌ی عملیات و معاملات مذکور در ماده‌ی ۲ این اساسنامه و اتخاذ تصمیم در مورد کلیه‌ی ایقاعات،
– اتخاذ تصمیم در مورد امور مرتبط با ثبت و معامله‌ی کلیه‌ی حقوق غیرمادی یا معنوی از جمله هرگونه حق اختراع، نام یا علائم تجاری و صنعتی، کپی‌رایت، سرقفلی و کلیه‌ی امتیازات متصوره،
– به امانت‌‌گذاردن هر نوع سند، مدرک، وجوه شرکت یا اوراق بهادار و استرداد آنها.
– تحصیل تسهیلات از بانک‌ها، شرکت‌ها و مؤسسات رسمی با رعایت مقررات اساسنامه‌ی حاضر،
– رهن‌گذاردن اموال شرکت اعم از منقول و غیرمنقول و فک رهن و لو کراراً،
– اقامه‌ی هرگونه دعوای حقوقی و کیفری و دفاع از هر دعوای حقوقی و کیفری اقامه شده، در هریک از دادگاه‌ها، دادسراها، مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، از طرف شرکت؛ دفاع از شرکت در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه شرکت چه کیفری و چه حقوقی در هریک از مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری؛ با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و استیفای کلیه‌ی اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رأی، درخواست تجدیدنظر، فرجام، واخواهی و اعاده‌ی دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب ( با حق صلح یا بدون آن)؛ اجرای حکم نهایی و قطعی داور، درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات آن واخذ محکوم‌‌به و وجوه ایداعی و تعقیب آنها، تعیین مصدق و کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر، اقرار در ماهیت دعوا، جلب ثالث و دفاع از دعوای ثالث، دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها، ورود شخص ثالث و دفاع از دعوای ورود ثالث، قبول یا رد سوگند، تأمین خواسته، تأمین ضرر و زیان ناشی از جرائم و امورمشابه دیگر،
– تنظیم صورت‌های مالی میان دوره‌ای و سالانه و گزارش فعالیت هیئت مدیره و ارائه‌ی آن به بازرس/ حسابرس،
– تنظیم صورت‌های مالی میان دوره‌ای در مقاطع سه ماهه و ارائه‌ی صورت‌های مالی ۶ ماهه به بازرس/حسابرس،
– دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستور جلسه‌ی آنها،
– پیشنهاد هر نوع اندوخته بجز اندوخته‌ی قانونی،
– پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام،
– پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق‌العاده،
– استقرار نظام کنترل داخلی به منظور اطمینان از انطباق کلیه‌ی عملیات شرکت در جهت اهداف شرکت و در چارچوب قوانین، اساسنامه، مقررات و آیین‌نامه‌های داخلی شرکت،
– همکاری با سازمان و بازرس/حسابرس برای اجرای وظایف خود،
– تحصیل دارائی، سرمایه‌گذاری، تأسیس یا مشارکت در تأسیس انواع شرکت و مؤسسات دیگر در چارچوب موضوع فعالیت و برای انجام وظایف و تحقق اهداف شرکت،
– هرگونه اختیارات و وظایفی که به موجب قانون بازار اوراق بهادار و مقررات جزو اختیارات و وظایف شرکت یا هیئت مدیره قلمداد شده یا خواهد شد.
ماده ۴۲- پاداش اعضاء هیئت‌مدیره
هرسال طبق تصمیم مجمع عمومی، ممکن است نسبت معینی از سود خالص به عنوان پاداش با رعایت قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت در اختیار هیئت‌مدیره گذارده شود. این نسبت به هیچ وجه نباید از پنج درصد سودی که همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود تجاوز کند.
ماده ۴۳- معاملات مدیران با شرکت
اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیئت‌مدیره یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیئت‌مدیره یا مدیرعامل آنها باشند، نمی‌توانند بدون تصویب هیئت‌مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. احکام این‌گونه معاملات در قانون تجارت مقرر شده است.
ماده ۴۴- اعطای وام یا اعتبار به مدیران
مدیرعامل شرکت و اعضاء هیئت‌مدیره به استثناء اشخاص حقوقی، حق ندارند هیچ‌گونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این‌گونه عملیات به‌خودی خود باطل است. ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت‌مدیره، درجلسات هیئت‌مدیره شرکت می‌کنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده هم می‌گردد.
ماده ۴۵- رقابت مدیران با شرکت
مدیران و مدیرعامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام‌دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان شرکت گردد، مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.
مادۀ ۴۶- مدیر عامل
هیئت‌مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضاء خود یا از خارج که صلاحیت حرفه‌ای وی قبلاً به تأیید سازمان رسیده است، به عنوان مدیرعامل شرکت انتخاب نماید و حدود اختیارات، مدت تصدی، حقوق و سایر شرایط استخدامی او را تعیین کند. هیئت‌مدیره می‌تواند قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده‌ی ۴۱ را به مدیرعامل تفویض نماید. مدیرعامل شرکت درحدود اختیاراتی که به او تفویض شده، نماینده‌ی شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد. در صورتی که مدیرعامل عضو هیئت‌مدیره باشد، دوره‌ی مدیریتعامل او از مدت عضویت او در هیئت‌مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیرعامل شرکت نمی‌تواند در عین حال رییس هیئت‌مدیره‌ی شرکت باشد.
تبصره: نام، مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل، باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسه‌ی هیئت‌مدیره به اداره‌ی ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه‌ی رسمی آگهی شود.
ماده ۴۷-
مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و علاوه بر اختیارات و وظایف تعیین شده از سوی هیئت مدیره، دارای وظایف و اختیارات زیر است:
الف) اجرای مقررات و مصوبات مجامع عمومی و هیئت مدیره، مگر اینکه هیأتمدیره یا مجمع عمومی شخص دیگری را مأمور به اجرا نموده باشد؛
ب) دعوت اعضای هیئت مدیره برای تشکیل جلسه هیئت مدیره در مواقع ضروری؛
تبصره: مدیرعامل می‌تواند برخی از وظایف و اختیارات خود را با حفظ مسئولیت به مدیران و کارکنان شرکت تفویض نماید، مگر در مواردی که هیأتمدیره تصریح کرده باشد.
ماده ۴۸ – بلاتصدی بودن سمت مدیریتعامل
در صورتی‌که به‌دلیل استعفا، برکناری، فوت یا هر دلیل دیگری، سمت مدیر عاملی شرکت بلاتصدی شود، هیئت مدیره باید ظرف حداکثر یک ماه با رعایت مواد اساسنامه شخص دیگری را به این سمت برگزیند. در صورتی‌که انتخاب مدیرعامل بیش از یک هفته طول بکشد، هیئت مدیره باید تا انتخاب مدیرعامل مطابق این ماده، یک نفر را به عنوان نماینده با دارا بودن کلیه‌ی وظایف و مسئولیت‌های مدیر عامل با تصریح حدود اختیارات انتخاب نماید.
ماده ۴۹- صاحبان امضای مجاز
کلیه‌ی اوراق، قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت، توسط اشخاصی که هیئت‌مدیره تعیین کند، امضاء می‌شود. اسامی این اشخاص طی صورت‌جلسه‌ای به اداره‌ی ثبت شرکت‌ها جهت درج در روزنامه‌ی رسمی اعلام می‌شود.
بخش هفتم: بازرس/حسابرس
مادۀ ۵۰- انتخاب بازرس/حسابرس
مجمع عمومی عادی در هر سال باید از بین مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان، یک بازرس/حسابرس اصلی و حداقل یک بازرس/حسابرس علی‌البدل را برای انجام وظایف و مسئولیت‌های مقرر در قوانین و مقررات مرتبط و همچنین اساسنامه‌ی شرکت، برای مدت یکسال تعیین نماید. در تعیین بازرس/حسابرس اصلی و علی‌البدل رعایت مقررات مصوب سازمان ضروری است.
تبصره : مؤسسات حسابرسی را نمی‌توان در دوران تعلیق از فهرست حسابرسان معتمد سازمان، به عنوان بازرس/حسابرس اصلی یا علی‌البدل شرکت انتخاب نمود.
مادۀ ۵۱- وظایف بازرس/حسابرس
بازرس/حسابرس علاوه بر مسئولیت‌های قید شده در قانون تجارت برای بازرس شرکتهای سهامی، وظایف و مسئولیت‌های زیر را برعهده دارد:
۱) اظهارنظر در خصوص صورت‌های مالی بر اساس استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی و آئین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های اجرایی مصوب سازمان؛
۲) اظهار نظر راجع به صحت اطلاعات مندرج در هرگونه گزارشی که هیئت مدیره به مجمع عمومی ارائه می‌دهد؛
۳) ارائه‌ی گزارش به مجمع عمومی راجع به رعایت یا عدم رعایت قوانین، مقررات، اساسنامه‌ی شرکت یا آیین‌نامه‌های داخلی شرکت توسط شرکت، مدیران و کارکنان آن در طول هر سال مالی؛
۴)بررسی سیستم‌های کنترل داخلی شرکت در هر سال مالی و تهیه‌ی گزارش در این‌مورد؛ شامل اظهار نظر راجع به کفایت سیستم‌های کنترل داخلی، موارد نقص، پیشنهادهای اصلاحی و ارایه‌ی آن همزمان به هیئت مدیره شرکت و سازمان.
تبصره۱: چنانچه بازرس/حسابرس در طول بررسی‌های خود از نقض قوانین، مقررات، اساسنامه‌ی شرکت یا آیین‌نامه‌های داخلی شرکت مطلع گردید، باید بلافاصله موضوع را به هیئت مدیره‌ی شرکت و سازمان اطلاع دهد.
تبصره ۲: مهلت بازرس/ حسابرس برای تهیه یا ارائه‌ی گزارش‌ها و اظهارنظرهای موضوع این ماده به شرح زی است:
۱- اظها نظر موضوع بندهای ۱ و ۲، ظرف ۲۰ روز پس از دریافت صورت‌های مالی یا گزارش هیأت مدیره،
۲- گزارش موضوع بند ۳، حداکثر ده روز قبل از تاریخ مجمع عمومی که برای رسیدگی به صورت‌های مالی تشکیل می‌شود،
۳- گزارش موضوع بند ۴، ظرف حداکثر چهار ماه پس از پایان هر سال مالی.
مادۀ ۵۲- حق‌الزحمه‌ی بازرس/حسابرس
حق‌الزحمه‌ی بازرس/حسابرس توسط مجمع عمومی عادی تعیین می‌گردد. بازرس/حسابرس ، مدیران، کارکنان و افراد تحت تکفل آنها حق ندارند وجه، دارایی و امتیازات دیگری غیر از آنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده، از شرکت دریافت دارند یا در معاملات با شرکت یا به حساب شرکت به طور مستقیم یا غیرمستقیم شرکت نمایند.
ماده ۵۳-
در صورت تمایل بازرس/حسابرس به استعفاء، وی ملزم است موضوع را حداقل ۳۰ روز پیش از کناره‌گیری از فعالیت به هیأتمدیره اعلام نماید. در صورت استعفا یا معذوریت بازرس/حسابرس از انجام وظیفه یا درصورتی‌که سازمان وی را از فهرست حسابرسان معتمد خود خارج کند، هیأتمدیره باید ظرف مدت ۱۰ روز بازرس/حسابرس علی‌البدل را برای انجام مسؤولیت خود کتباً دعوت نماید. از تاریخ وصول دعوت‌نامه، بازرس/حسابرس علی‌البدل باید به وظایف مقرر برای بازرس/حسابرس عمل نماید. در صورت استعفاء، معذوریت، حذف نام بازرس /حسابرس علی‌البدل از فهرست حسابرسان معتمد سازمان یا عدم وجود بازرس/ حسابرس علی‌البدل، هیئت مدیره مکلف است ظرف مدت یک ماه نسبت به دعوت مجمع عمومی عادی برای تعیین بازرس/حسابرس اقدام نماید.
بخش هشتم: حساب‌های شرکت
ماده ۵۴- سال مالی
سال مالی شرکت از روز ………………….. ماه ………………….. هر سال آغاز می‌شود، و در روز ………….. ماه ………………. به پایان می‌رسد.
ماده ۵۵- حساب‌های سالانه
هیئت‌مدیره‌ی شرکت باید حداکثر ظرف سه ماه پس از انقضای هرسال مالی، صورت‌های مالی شرکت را به ضمیمه‌ی گزارشی درباره‌ی فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم و به بازرس/حسابرس ارائه نماید.
ماده ۵۶- صورت‌های مالی
صورت‌های مالی حسابرسی شده هر سال مالی، باید حداکثر ظرف مدت ۴ ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی عادی تقدیم گردد.
مادۀ ۵۷- اندوخته قانونی و اختیاری
وضع اندوخته‌ی قانونی از سود خالص شرکت مطابق قانون تجارت انجام می‌شود. به پیشنهاد هیئت‌مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی، ممکن است قسمتی از سود خالص برای تشکیل سایر اندوخته‌ها کنار گذاشته‌‌شود.
بخش نهم: انحلال و تصفیه
ماده ۵۸- موارد اختیاری انحلال شرکت
مجمع عمومی فوق‌العاده‌ی شرکت، به پیشنهاد هیئت مدیره می‌تواند رأی به انحلال شرکت بدهد. گزارش پیشنهادی هیئت مدیره باید شامل دلایل و عواملی باشد که اعضای هیئت مدیره به استناد آن، پیشنهاد انحلال شرکت را ارائه نموده‌اند. این گزارش باید قبل از طرح در مجمع در اختیار بازرس/حسابرس شرکت قرار گرفته و با اظهارنظر بازرس/حسابرس به مجمع ارائه شود. تصمیم‌گیری در خصوص پیشنهاد هیئت مدیره بدون قرائت گزارش بازرس/حسابرس در مجمع امکان‌پذیر نمی‌باشد. مجمع عمومی فوق‌العاده، با موضوع انحلال اختیاری شرکت، با حضور حداقل ۷۵ درصد از دارندگان سهام رسمیت خواهد یافت.
ماده ۵۹- لغو مجوز فعالیت
در صورت لغو مجوز تأسیس یا فعالیت شرکت، هیئت مدیره موظف است تشریفات لازم را برای تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده، به انجام رساند. مجمع عمومی فوق‌العاده باید رأی به انحلال شرکت دهد یا با تغییر موضوع فعالیت و نام شرکت و اخذ تأییدیه‌ی سازمان مبنی براینکه نام و موضوع فعالیت انتخاب شده، با قانون بازار اوراق بهادار و مقررات مغایرت ندارد، رأی به ادامه‌ی فعالیت شرکت دهد.
ماده ۶۰- تصفیه
هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده‌ی فوق منحل گردد، تصفیه‌ی امور آن با متابعت از قوانین و مقررات مربوطه به عمل خواهد آمد.
بخش دهم: سایر موارد
ماده ۶۱- ثبت صورتجلسات:
ثبت هر گونه تغییرات مربوط به شرکت نزد مرجع ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غیرتجارتی، منوط به اخذ تأییدیه سازمان مبنی بر عدم مغایرت تغییرات یادشده با قوانین و مقررات است.
ماده ۶۲-
شرکت، کارکنان و کلیه‌ی ارکان آن از جمله مدیران و بازرس/حسابرس شرکت باید اطلاعات و مدارک مربوط به شرکت یا سوابق خود را مطابق درخواست سازمان در مهلت مقرر به سازمان یا سایر مراجعی که سازمان تعیین می‌کند، ارائه دهند. در صورت مراجعه‌ی بازرسان سازمان، شرکت و کلیه‌ی ارکان آن باید همکاری لازم را برای بازرسی و بازدید از مدارک، دارایی‌ها و اماکن تحت مالکیت یا تحت اختیار شرکت فراهم کنند.
تبصره: در صورت درخواست سازمان به تهیه‌ی گزارش ویژه‌ی حسابرسی از شرکت، شرکت باید علاوه بر ارائه‌ی اطلاعات، اسناد و مدارک لازم برای تهیه‌ی این گزارش، هزینه‌های تهیه‌ی گزارش مذکور را مطابق آنچه سازمان تعیین می‌کند، بپردازد.
ماده۶۳- تفسیر اساسنامه
مرجع تفسیر مواد این اساسنامه سازمان است. در صورت مغایرت هر بخش از مفاد این اساسنامه با قوانین و مقررات، قوانین و مقررات مذکور بر مفاد این اساسنامه حاکم خواهند بود.
ماده ۶۴- موضوعات پیش بینی نشده
مواردی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده‌‌است، مشمول قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران و سایر قوانین و مقررات جاری خواهد بود.
ماده ۶۵- مواد اساسنامه
این اساسنامه، مشتمل …… ماده و …… تبصره بوده و در تاریخ ………………………. به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده، رسیده است. هرگونه تغییر در مفاد این اساسنامه منوط به تائید سازمان بورس و اوراق بهادار می‌باشد.
رییس مجمع ناظر منشی
