مفهوم اعضای موظف، مستقل و غیرموظف

مفهوم اعضای موظف، مستقل و غیرموظف

در بحث فوق در باب تعداد و تنوع مطلوب اعضای هیئت‌مدیره، به عضو موظف و غیرموظف اشاره شد؛ لذا در این قسمت به طور خلاصه به تشریح این مفاهیم می‌پردازیم. لازم به ذکر است مفاهیم فوق به تناسب قوانین و مقررات حاکم بر فعالیت سازمان­‌ها در کشورهای مختلف، می­تواند تعریف قانونی متفاوتی داشته باشد اما در این سند به تشریح مفاهیم کلی آن در چهارچوب راهبری شرکتی پرداخته شده است.

عضو موظف

عضو موظف که به او عضو اجرایی هیئت‌مدیره نیز گفته می­‌شود فردی است که در بدنه عملیاتی سازمان  مشغول به ایفای نقش بوده، دارای سمت اجرایی است و درقبال ایفای نقش و انجام وظیفه مربوطه، حقوق دریافت می­‌کند.

عضو غیرموظف

عضو غیرموظف که به آن عضو غیراجرایی هیئت‌مدیره نیز گفته می­‌شود فردی است که هیچ­‌گونه نقشی در بدنه عملیاتی سازمان ندارد و به تبع آن دارای سمت اجرایی نیز نمی‌­باشد.

عضو غیرموظف معمولاً به جهت استفاده از تخصصی ویژه که سازمان به اقتضای شرایط به آن نیاز دارد و یا شبکه ارتباطی گسترده­‌ای که می­‌تواند به نفع سازمان مورد استفاده قرار گیرد به هیئت‌مدیره دعوت می­‌شود.

عضو مستقل

مفهوم عضو مستقل هیئت‌مدیره تقریبا از سال ۱۳۹۷ و از طریق دستورالعمل حاکمیتی شرکتی مصوب هيأت‌مديره سازمان بورس و اوراق بهادار به ادبیات راهبری شرکتی در ایران وارد شد. فارغ از تعریف قانونی و الزامات قانونی وارد بر آن، تمرکز این سند روی مفهوم عضو مستقل در ادبیات بین­‌المللی راهبری شرکتی است. عضو مستقل که عمدتاً در سازمان­‌های بزرگ و بورسی کشور معنا پیدا می­‌کند، یکی از اعضای غیرموظف هیئت‌مدیره است و باید دارای سه شرط مشخص باشد.

فلسفه وجودی عضو مستقل در ترکیب هیئت‌مدیره، اطمینان از راهبری (حاکمیت) خوب و مطلوب سازمان توسط هیئت‌مدیره است. عضو مستقل ضمن نظارت مؤثر بر عملکرد تیم اجرایی می­‌بایست به افزایش همگرایی میان منافع سهام­‌داران و تیم مدیریتی سازمان کمک نماید. در موضوع نحوه انتخاب عضو مستقل، بحث‌ها و نظرات متفاوتی چه در ایران و چه در سایر کشورها وجود دارد ولی به طور عام و در راستای حفظ استقلال عضو مستقل، توصیه شده است عضو مستقل نباید منتخب سهامدار بالای ۵% باشد.