در طی قرن بیستم، نظریات متعددی پیرامون مبحث حاکمیت شرکتی مطرح شده است که هریک از آنها بر بخشی از موضوع حاکمیت تأکید کرده و جنبه‌هایی از آن را مورد مداقه قرار داده‌اند. برخی از این نظریات به روابط و تعاملات رفتاری میان بازیگران درون و بیرون حاکمیت شرکت می‌پردازند و گاهی نیز خود این بازیگران را مورد توجه قرار می‌دهند و در مواردی نیز ویژگی‌ها و رفتارهای برآمده و مورد انتظار از بازیگران را تحلیل و بررسی می‌کنند.در ادامه به برخی از مهم ترین این نظریات پرداخته خواهد شد.
۱- نظریه نمایندگی (عاملیت)
نظریه نمایندگی به عنوان یکی از بنیادی‌ترین نظریات مطرح در حوزه حاکمیت شرکتی، سابقه‌ای به طول یک قرن دارد. «ایشن‌هارت» (۱۹۸۹) نظریه نمایندگی را در قالب رابطه‌ای دوسویه تعریف می‌کند، که به رغم وجود دو طرف (فرد عامل و ذی‌نفع اصلی) معمولاً منافع آن دو با یکدیگر سازگار نیست. براساس این نظریه حاکمیت شرکتی، عمده تمرکز هیئت‌مدیره می‌بایست بر همسو کردن تعارضات بالقوه موجود میان مدیران و مالکان شرکت قرار گیرد.
از سوی دیگر براساس مبانی نظری موجود در این نظریه، هیئت‌مدیره‌ها باید در مقام یک نگهبان، از دارایی‌های شرکت در برابر رفتارهای سوء مدیران محافظت نموده و از تعرض به حقوق صاحبان سهام جلوگیری کنند.
با توجه به این نظریه حاکمیت شرکتی و با توجه به نگاه نه چندان مثبتی که به انگیزه‌های عملکردی مدیران در قبال فعالیت در شرکت وجود دارد، نقش هیئت‌مدیره‌ها بیشتر جنبه‌ای کنترلی-نظارتی خواهد یافت. از سوی دیگر می‌توان گفت که وظیفه انطباق منافع یا به عبارتی نقش کنترلی اعضای هیئت‌مدیره، ریشه در نظریه نمایندگی دارد. این نظریه بیشتر در شرکت‌ها و سازمان‌های بزرگ موضوعیت پیدا می‌کند و در نتیجه برای سازمان‌های کوچک‌تری که کمتر دچار تعارض منافع در این سطح می‌شوند، چندان قابل طرح و بررسی نیست.
ریشه‌های این نظریه را می‌توان در مباحث اقتصادی-مالی شرکت‌ها جستجو کرد. نظریه نمایندگی بر این نکته اساسی متمرکز است که در حاکمیت شرکتی تفویض اختیار به هر فردی، علاوه بر مخاطراتی که به همراه خواهد داشت، با تعارض بالقوه در منافع نیز همراه است. در این نظریه نقش عمده هیئت‌مدیره، کاهش واگرایی بالقوه در منافعی است که اغلب از سوی سهامداران و مدیریت شرکت مد نظر قرار می‌گیرد.
مسئله قابل توجه دیگر در نظریه نمایندگی، پنهان‌سازی اطلاعات است که از نماینده‌ای به نماینده دیگر یا مجموعه‌ای از مدیران شرکت پنهان نگاه داشته خواهد شد. هیئت‌مدیره در این نظریه باید با کاهش هزینه نمایندگی، تلاش خود را در حفاظت و پاسداشت از سرمایه‌گذاری‌های سهامداران شرکت به حداکثر برساند.
این نظریه در نقش نظارتی و کنترلی هیئت‌مدیره، از کاربردهای بی‌شماری برخوردار است. مهم ترین تأکید نظریه نمایندگی بر نقش هیئت‌مدیره در تدوین استراتژی شرکت است. آنها بر این باورند که در قالب این نظریه، سهم استراتژیک هیئت‌مدیره رو به فزونی نهاده و میزان مشارکت هیئت‌مدیره در تعیین رسالت شرکت، توسعه استراتژی شرکت و تعیین خط‌مشی‌ها در اجرا و کنترل اثربخشی استراتژی افزایش خواهد یافت.
به هر حال در این نظریه حاکمیت شرکتی، به رغم آنکه مفهوم کنترل در کاهش واگرایی موجود میان منافع سهامداران و مدیریت شرکت، از جمله کارسازترین ابزارهای حاکمیتی شرکت به شمار می‌رود، اما به دلیل آنکه عمده وظایف هیئت‌مدیره تنها به کنترل اقدامات غیرهمسوی مدیران با منافع شرکت معطوف می‌شود، برنامه‌ریزی‌های آینده‌نگر شرکتی، از جانب هیئت‌مدیره‌ها مورد بی‌توجهی قرار می‌گیرد. به بیان بهتر، اهداف کاری هیئت‌مدیره صرفاً به بررسی عملکرد پیشین مدیران و در جهت شناسایی نقاط ضعف آنها مربوط می‌شود.
از دیگر ایرادات وارد بر این نظریه آن است که در این نظریه، مدیران، خودخواه و فرصت‌جو انگاشته می‌شوند و این واقعیت را که ممکن است در بسیاری از شرکت‌ها مدیرانی یافت شوند که منافع شرکتی را بر منافع خود ترجیح داده و با وجود کمبود منابع در شرکت، اهداف شرکت را مد نظر قرار دهند، نادیده می‌گیرد. از این رو برخی صاحب‌نظران در این حوزه معتقدند، در حاکمیت شرکتی، چنین مدلی با دیدی محاسباتی و اقتصادی به افراد می‌نگرد و پیچیدگی‌های رفتار درونی انسان را به گونه ای تک‌بعدی مدنظر قرار می‌دهد.
۲- نظریه خادمیت
براساس این نظریه، مدیران به مثابه خادمانی قلمداد می‌شوند که انگیزه‌های کاری آنها با اهداف سازمان تناسب داشته و تحقق اهداف سازمان، منجر به تحقق اهداف آنها می‌شود. بر پایه مبانی نظری موجود در این نظریه، هیئت‌مدیره باید در قبال تیم اجرایی، نقش خدماتی و مشاوره‌ای داشته باشد و سعی کند با یک ترکیب‌بندی مناسب از افراد شایسته، باتجربه و متخصص، شرایط را برای ارائه مشاوره‌هایی کارساز و مناسب به تیم اجرایی فراهم آورد.
از سوی دیگر پیش‌بینی می‌شود در صورت وجود این الگوی حاکمیت شرکتی در مدیریت شرکت، هیئت‌مدیره باید نقش قابل ملاحظه‌ای در تغییرات استراتژیک شرکت و به طور کلی فرایند مدیریت استراتژیک آن داشته باشد.
در نظریه خادمیت به نقش راهبردی هیئت‌مدیره و وظایف عملکردی آن اشاره می‌شود. برخلاف نظریه نمایندگی، در این نظریه مدیران درصدد هستند فعالیتی را انجام دهند که با منافع ذی‌نفعان سازمان تناسب داشته باشد. در واقع هیچ گونه تعارض مسئله‌سازی میان منافع مختلف مدیران و موکلان آنها وجود نداشته و هیئت‌مدیره بیشتر بر امر مدیریت استراتژیک و ایفای نقش خدماتی خود تأکید می‌ورزد.
یکی از مهم‌ترین نقش‌های هیئت‌مدیره در نظریه خادمیت، علاوه بر مشارکت در مدیریت استراتژیک شرکت، کمک به مدیران جهت اتخاذ تصمیمات مشارکتی بهتر و تحقق استراتژی‌های مدنظر شرکت است. البته پیش‌بینی‌های این نظریه کاملاً مبتنی بر واقعیت نیست و تعارض در منافع و رفتارهای خدمت‌گرا از جانب بازیگران حاکمیت شرکت، همیشه امکان‌پذیر است.
از آنجا که در مبحث حاکمیت شرکتی، از فرد می‌توان با عنوان بازیگر حاکمیتی یاد کرد، در نظریه خادمیت، یک فرد، فلسفه وجودی خود را به تلفیقی از نیازهای محیط کار و نیازهای شخصی خود گره می‌زند و خودمحوری به دلیل وجود این نگرش، به ندرت در او یافت می‌شود.
در این نظریه، علایق گروه‌های مختلف شرکت به صورت یک کل مورد توجه قرار می‌گیرد و با اعمال سیاست نظارتی مناسب و طراحی سیستم حقوق و دستمزد برانگیزاننده، منفعت اندیشی جمعی، قابلیت عملیاتی بیشتری می‌یابد.
براساس این نظریه، مدیرانی که همسو با منافع شرکتی عمل کرده و در رفتار خود، روحیه همکاری شرکتی را لحاظ می‌کنند، بهره‌وری بالاتری نسبت به رفتارهای فردگرایانه و خدمت‌گرایانه فردی از خود نشان داده‌اند. بنابراین، هر زمان که در شرکت علایق و منافع مدیران و دیگر ذی‌نفعان شرکتی با هم در تقابل است، هیئت‌مدیره به جای کنار گذاشتن عاملان تعارض، سعی می‌کنند که میان آنها، هماهنگی و همکاری ایجاد کنند.
این نظریه حاکمیت شرکتی به گونه‌ای کاملاً ملموس در برابر نظریه نمایندگی (که در آن مدیران به حداکثرسازی منافع شخصی خود می‌نگرند) قرار می‌گیرد. نظریه‌پردازان خادمیت بر این اعتقادند که هیئت‌مدیره‌ها نقشی اساسی در این نظریه بازی می‌کنند. هیئت‌مدیره‌ها باید با تقویت ساختارهای عملکردی و ساز و کارهای شرکتی، منافع فرد و شرکت را به صورتی مشترک به حداکثر برسانند.
زمانی که یک مدیرعامل در نقش خادم شرکت عمل می‌کند، فعالیت‌های منبعث از باور او موجب شکل‌گیری احترام شرکتی برای او شده و علاوه بر آنکه این امر او را به انجام وظایفش ترغیب می‌کند، امتیازات و اختیارات بالایی را در انجام وظایف محوله خود (از جانب هیئت‌مدیره)، دریافت خواهد کرد.
فارغ از نکات مثبت این نظریه حاکمیت شرکتی، ناقدان این نظریه معتقدند که این دیدگاه حاکمیتی به صورت غیر واقع‌بینانه‌ای به رفتار کارکنان و منافع فردی آنها نگریسته و در دنیای واقعی کسب‌وکار، این گونه رفتارها احتمال وقوع اندکی دارند.
۳- نظریه وابستگی منابع
براساس مبانی موجود در این نظریه، شرکت‌ها جهت انجام فعالیت‌های تجاری و تأمین منابع مورد نیاز خود، بعضاً به منابع مشترکی وابسته‌اند که گاه برای دستیابی به این منابع، اقدام به فعالیت‌های مشارکت‌طلبانه و یا رقابتی می‌کنند.
در این نظریه به هیئت‌مدیره همچون منبعی از سرمایه‌های انسانی نگریسته می‌شود و از آنها انتظار می‌رود در حاکمیت شرکتی از قدرت، دانش و مهارت‌های خود جهت ارائه مشاوره به تیم اجرایی شرکت به منظور شناسایی، کسب و به کارگیری منابع استفاده کنند. لذا هیئت‌مدیره می‌بایست با برقراری ارتباطات خارجی، منابع مورد نیاز شرکت را جهت انجام فعالیت‌ها فراهم کرده و از طریق ورود به شبکه‌های تأمین منابع، حیات موفقیت‌آمیز شرکت را در بلندمدت را تضمین کند.
هانگ (۱۹۹۸) با سؤالی در ارتباط با چگونگی ایفای نقش تأمین منابع از جانب تیم هیئت‌مدیره به موضوعی اشاره می‌کند که از آن تحت عنوان پدیده چندعضویتی بودن اعضای هیئت‌مدیره یاد می‌شود.
به تناسب این امر اعضای هیئت‌مدیره باید در تیم‌های هیئت‌مدیره شرکت‌های دیگر (ترجیحاً شرکت‌های مکمل همچون شرکت‌های تأمین‌کننده مواد اولیه، توزیع کالا و …) عضویت داشته باشند تا علاوه بر ایفای نقش برجسته ارتباطی و اطلاعاتی، به عنوان یک عضو پیوندی، این گونه شرکت‌ها را به یکدیگر مرتبط کرده و هم‌افزایی لازم را به وجود بیاورند. این عضویت به زعم «آرن اشتاین (۱۹۸۴) ابزاری است که از طریق آن می‌توان بر سایر سازمان‌ها کنترل داشت و تهدیدات محیطی را پیش از بروز، شناسایی کرد و بر آنها تاثیر مثبت گذاشت.
نظریه وابستگی منابع در حاکمیت شرکتی، ریشه در تحقیقات اقتصادی-اجتماعی اخیر داشته و بر نقش ارتباطی حاکمیت شرکت در ایجاد و توسعه تعاملات و ارتباطات شرکت با رقبا و دیگر ذی‌نفعان تأکید می‌کند.
با توجه به این نظریه، مدیران ارشد شرکت (هیئت‌مدیره‌ها و مدیران عامل) همچون پل‌های ارتباطی‌ای هستند که شرکت را به محیط خارجی پیوند داده و از طریق دستیابی به منافع متنوع محیطی، در برابر تغییرات ناگهانی محیط، از آن حمایت و پشتیبانی می‌کنند.
در این نظریه نقش استراتژیک هیئت‌مدیره در حاکمیت شرکتی بیشتر معطوف به فراهم کردن اطلاعات استراتژیک جدید است تا اینکه به فرایند تصمیم‌گیری در شرکت کمک کند. بنابراین براساس این نظریه، نقش هیئت‌مدیره بیشتر در حوزه کسب منابع تعریف می‌شود تا در نحوه استفاده از آن. از این رو نقش‌های استراتژیک سفیر شرکت (Organizational Ambassador) و تأمین جریان‌های مالی و اطلاعاتی برای شرکت، به واسطه روابط محیطی هیئت‌مدیره‌ها (اعضای مستقل آنها) از اهمیت به سزایی برخوردار است.
نظریه وابستگی منابع، ارتباط نزدیکی با موضوع توزیع قدرت در بین و درون شرکت‌ها دارد؛ به گونه ای که شرکت می‌تواند میزان تسلط و کنترل بر منابع محیطی خود را افزایش دهد. تمرکز بیش از حد بر نقش‌های ارتباطی و جذب منابع توسط مدیران ارشد شرکت در حاکمیت شرکتی، از جمله ایرادات وارد بر این نظریه است؛ به گونه‌ای که سایر نقش‌های حاکمیتی اعضای هیئت‌مدیره را مورد بی‌توجهی قرار می‌دهد.
۴- نظریه تسلط مدیریت
فشارهای نهادی از درون سازمان بر تیم هیئت‌مدیره منجر به شکل‌گیری نظریه دیگری در حاکمیت شرکتی تحت عنوان نظریه تسلط مدیریت می‌شود. تسلط مدیریت به شرایطی باز می‌گردد که در آن اعضای هیئت‌مدیره سازمان همچون یک مهر تأیید صرف برای تیم اجرایی سازمان عمل می‌کنند و عمدۀ تصمیمات استراتژیک سازمان، تحت نظر تیم اجرایی اتخاذ می‌شود. در این نظریه حاکمیت شرکتی، اعضای هیئت‌مدیره به رغم تمایل در جهت مشارکت استراتژیک، با محدودیت‌های عدیده‌ای روبرو هستند و اکثر اعضای هیئت‌مدیره تا زمانی که شرایط بحرانی نشود، وارد حوزه تصمیمات استراتژیک نمی‌شوند.
«دراکر» (۱۹۷۴) معتقد است اعضای هیئت‌مدیره تنها یک تیم تشریفاتی و صرفاً برای رعایت اصول حاکمیتی و حداقلی قانونی هستند. دلیل ایفای نقش حمایتی صرف هیئت‌مدیره، می‌تواند به حفظ جایگاه و پست هیئت‌مدیره‌ای (چون تیم اجرایی آنها را برگزیده است) و منافعی که این مسئله می‌تواند برای آنها در پی داشته باشد، بازگردد.
بر اساس این نظریه، سمت و سوی اصلی مباحث و اصول حاکمیت شرکتی تحت تاثیر نظرات و ترجیحات بازیگران داخلی شرکت، خصوصاً مدیران شرکت و رهبر اجرایی آنها (شخص مدیرعامل) قرار خواهد گرفت. بدین‌سان، هیئت‌مدیره‌ها و بازیگران خارجی شرکت، همچون ابزاری در دستان مدیریت شرکت قلمداد می‌شوند. در واقع آنها به مثابه عروسک‌های خیمه‌شب‌بازی خواهند بود که توسط مدیریت ارشد شرکت بازیگردانی شده و بی هیچ اختیاری، دستاویز تمایلات و دیدگاه‌های مدیران اجرایی می‌شوند.
بر اساس این نظریه، مدیرعامل در حاکمیت شرکتی با گرفتن قدرت اعضای هیئت‌مدیره و عدم امکان مشارکت واقعی آنها در فعالیت‌ها و سیاست‌گذاری‌های کلان شرکت، آنها را منفعل، غیرمشارکتی و بی‌خاصیت می‌سازد. زمانی که از این منظر، به مسئولیت‌های هیئت‌مدیره در شرکت می‌نگریم، در می‌یابیم که عمده مسئولیت آنها به خدمت رسانی به تیم مدیریت معطوف می‌شود.
در حاکمیت شرکتی در این نظریه، تیم مدیریت (و خصوصاً شخص مدیرعامل) جهت تأمین منابع حیاتی شرکت، با بعضی از بازیگران خارجی همچون عرضه‌کنندگان کلان همکاری کرده و بعضاً برخی از آنها را به عضویت در تیم هیئت‌مدیره منصوب می‌کنند. از این منظر، حاکمیت شرکت (هیئت‌مدیره) با به کارگیری اصول منفعت اندیشانه و طراحی نظام‌هایی مبتنی بر علایق بخش مدیریت، در جهت حفظ و ارتقاء ارزش‌ها و منافع تیم اجرایی شرکت گام برمی‌دارد.
از سوی دیگر اگر چه در نظریه تسلط مدیریت، هیئت‌مدیره مدیران اجرایی را با فعالیت در شرکت انتخاب می‌کند، اما در عمل گاهی خلاف این مسئله اتفاق می‌افتد و با کاهش نقش هیئت‌مدیره در جهت اجرای وظایف قانونی خود، هیئت‌مدیره به انزوا کشیده می‌شوند. دلیل این مسئله آن است که در این نوع از حاکمیت شرکتی هیئت‌مدیره به «مخلوقات مدیران عامل» تبدیل می‌شوند یا نقش بی خاصیتی را در شرکت ایفا خواهند کرد.
هنگامی که مدیران اجرایی بر هیئت‌مدیره‌ها تسلط می‌یابند، افسار قدرت به دست مدیران اجرایی شرکت می‌افتد و در نتیجه، توانایی انتخاب، پاداش‌دهی یا جایگزینی اعضای هیئت‌مدیره را خواهند داشت.
ایرادات متعددی بر این نظریه حاکمیت شرکتی وارد است. از جمله ایرادات اساسی، پیش‌فرض‌هایی است که این نظریه بر مبنای آنها تدوین و تبیین شده است. بر اساس این نظریه، مدیران همواره در صدد سلطه و استیلاء بر هیئت‌مدیره‌ها هستند و هیئت‌مدیره‌ها نیز همیشه دغدغه مشارکت در فعالیت‌ها را دارند و این مدیران هستند که آنها را به ورطه انفعال می‌کشانند.
این مسئله از آن جهت مورد تردید است که همیشه و در همه حال، هیئت‌مدیره‌ها به دلیل سایر مشاغل خود خصوصاً در نظام‌های کاری چندشغلی) دغدغه مشارکت در فعالیت‌ها و تصمیم‌گیری‌ها را نداشته‌اند و از سوی دیگر، مدیران عامل همواره در تلاش برای به انفعال کشیدن هیئت‌مدیره‌های خود نبوده‌اند. از سوی دیگر مطالعات آن دوران (زمان طرح نظریه در دهه ۸۰) نشان می‌دهد که هیئت‌مدیره‌ها در طی آن سال‌ها، به دلیل ترس از اتخاذ تصمیمات سرنوشت ساز، کمتر درصدد مشارکت مستقیم در امور سازمان بوده‌اند و بیشتر به جایگاه خود اندیشیده و نقشی تشریفاتی به خود می‌گرفته‌اند.
از سوی دیگر اینکه مدیرعاملان به طور مستمر در پی تسلط بر تیم هیئت‌مدیره بوده‌اند نیز از این منظر مورد سؤال است که در بحث تسلط، تنها جنبه منفی بحث مورد بررسی قرار گرفته است و به این مسئله اشاره نشده است که گاهاً، مدیران عامل به دلیل ضعف دانشی، تجربی و حتی تخصصی اعضای هیئت‌مدیره، مجبور به اتخاذ تصمیمات و متعاقباً اجرای آن در شرکت می‌شده‌اند.
۵- نظریه ذی‌نفعان
«فریمن» (۱۹۸۴) ذی‌نفع را به گروه یا فردی اطلاق می‌کند، که بر موفقیت یا شکست شرکت تأثیر گذاشته و از این مسئله متأثر شود. براساس این تعریف، ذی‌نفعان گروه یا افرادی هستند که منافع آنها در گرو فعالیت سازمان بوده و به دو گروه ذی‌نفعان اولیه و ثانویه تقسیم می‌شوند.
گروه ذی‌نفعان اولیه که تأثیر مستقیم و بیشتری را از سازمان می‌گیرند، می‌توانند شامل مشتریان، کارکنان، مدیران و … باشند. از طرفی ذی‌نفعان ثانویه غالباً تأثیرپذیری غیرمستقیم و کمرنگ‌تری از سازمان دارند و می‌توانند شامل دولت، نهادهای قانون‌گذار، گروه‌های اجتماعی و محیطی و … باشند.
در نگاهی جامع‌تر ذی‌نفعان در چهار طبقه تقسیم می‌شوند که شامل موارد زیر است:
- ذی‌نفعان سازمانی شامل سهام داران، کارکنان، مشتریان، تأمین کنندگان، شرکا و …
- ذی‌نفعان اجتماعی شامل گروه‌های فشار، فعالان محیط زیست، مؤسسات خیریه و …
- ذی‌نفعان قانونی شامل دولت، بورس اوراق بهادار، انجمن‌های تجاری و …
- رسانه‌ها (اعم از رسانه‌های تصویری، شنیداری و…)
بر اساس مطالب فوق، تعاریف متفاوت و گاه متناقضی در خصوص انواع ذی‌نفعان سازمان وجود دارد. حال سؤال اساسی این است که به طور کلی ذی‌نفعان شرکت چه دسته‌ای از افراد درون و بیرون شرکت را تشکیل می‌دهند؟ قابل توضیح است که اگر چه در گذشته به اشتباه تصور می‌شد که سهامداران و با قدری اغماض کارکنان شرکت، مجموعه ذی‌نفعان شرکت را در بر می‌گیرند، اما امروزه اعتقاد راسخ صاحب نظران بر آن است که ذی‌نفعان شرکت کسانی هستند (حقیقی یا حقوقی) که از سهم قانونی و اجتماعی در شرکت برخوردارند. در واقع این تعریف جدید، ذی‌نفعان شرکت را شامل هر شخصی می‌داند که به نوعی در نتایج عملکرد شرکت سهیم بوده و از تمام مخاطرات شرکت متأثر است.
«هیوز و ایدی» (۱۹۹۶) به عنوان صاحب نظران مطرح در حوزه حاکمیت شرکتی، ذی‌نفعان را در سه گروه شامل ذی‌نفعان سهمی (ذی‌نفعان صاحبان سهام)، ذی‌نفعان اقتصادی و ذی‌نفعان محیطی تقسیم‌بندی می‌کنند.
ذی‌نفعان سهمی، از حق رأی در انتخاب اعضاء ذی‌نفعان محیطی هیئت‌مدیره برخوردارند و حوزه‌های کاری آنها، حوزه مالی است. ذی‌نفعان اقتصادی عموماً در حوزه بازارهای اقتصادی شرکت نقش آفرینی می‌کنند و بعضاً از طریق سازوکارهای بازاری، بر فعالیت و تصمیمات عمده شرکت تأثیر می‌گذارند. این‌گونه ذی‌نفعان عبارت‌اند از مشتریان، عرضه‌کنندگان، بانک‌ها و دیگر بستانکاران شرکت. ذی‌نفعان محیطی در حوزه‌های سیاسی، قانونی، اجتماعی و… مطرح هستند که قدرت آنها به تناسب درگیری و تعامل شرکت در فعالیت‌های آنها، با هر یک از این گروه‌ها متفاوت است.
فارغ از تعاریفی که از ذی‌نفعان سازمان می‌شود، از منظر نظریه ذی‌نفعان در حاکمیت شرکتی، نیازها و انتظارات هیچ ذی‌نفعی قابل چشم‌پوشی نیست و می‌بایست علاوه بر تلاش جهت شناسایی ذی‌نفعان شرکت، اهمیت هر یک از آنها در موفقیت شرکت مشخص شود.
در این نظریه، به ذی‌نفعان و اثرات آنها بر کسب‌وکار شرکت، به صورت جامع نگریسته می‌شود و براساس آن، هیئت‌مدیره باید در جهت تحقق نقش ارتباطی-مذاکره‌ای خود با گروه‌های ذی‌نفع، شرایط حضور نمایندگان این‌گونه گروه‌ها را در ترکیب خود فراهم نموده و به صورت مستمر جلساتی مبتنی بر کسب پیشنهاد و اصلاح فعالیت‌های شرکت با نمایندگان آنها داشته باشد.
اسپیتزک و هنسن» (۲۰۱۰) این نظریه را از سه بعد قابل بحث و بررسی می‌دانند. در بعد اول، تحت عنوان نظریه ابزاری ذی‌نفعان، به ذی‌نفعانی توجه می‌شود که می‌توانند بر ارزش شرکت تأثیر بگذارند. در بعد دوم تحت عنوان بعد توصیفی، به شناسایی و توصیف انتظارات ذی‌نفعان مختلف شرکت پرداخته می‌شود. این در حالی است که در بعد هنجاری این نظریه، علاوه بر تأکید بالا بر ارزش‌های اخلاقی و تأثیری که شرکت بر ذی‌نفعان خود می‌گذارد، به مسئله ایجاد تناسب میان انتظارات ذی‌نفعان مختلف شرکت پرداخته می‌شود.
باتوجه به بعد اول و دوم، در حاکمیت شرکتی، هیئت‌مدیره موظف است انتظارات ذی‌نفعان را شناسایی کند و تنها برای برخی از مهم ترین آنها، این انتظارات را برآورده سازد؛ در حالی که با توجه به بعد سوم این نظریه هیئت‌مدیره موظف است با رعایت اصل عدالت در برابر ذی‌نفعان مختلف، در مقابل نیازهای بعضاً متعارض آنها پاسخگو بوده و تا حد امکان میان اقدامات شرکت و این نیازها و انتظارات توازن برقرار کند.
نکته دیگر در ارتباط با بعد ابزاری ذی‌نفعان آن است که در این بعد، یکی از مهم‌ترین انتظاراتی که باید مد نظر اعضای هیئت‌مدیره قرار گیرد، مسئولیت‌پذیری اجتماعی شرکت است.
نظریه ذی‌نفعان شرکت، در مقایسه با نظریه برتری سهامداران، از جامعیت و گستردگی بیشتری برخوردار است، به گونه‌ای که این نظریه، ویژگی‌های مثبت نظریه برتری سهامداران را نیز در بر خواهد گرفت. در این نظریه، میزان اثربخشی حاکمیت شرکت را وابسته به ارائه پاسخ مناسب به این سؤال مهم می‌دانند که فعالیت‌های شرکت باید در پاسخ به چه کسانی و چه نیازهایی در بیرون و درون شرکت صورت پذیرد؟
در این نظریه این فرضیه اساسی وجود دارد که ذی‌نفعان شرکت تنها به مالکان و کارمندان آن خلاصه نمی‌شوند و گروه‌های اجتماعی متفاوت و تأثیرگذار دیگری نیز در حیات بلندمدت شرکت نقش آفرینی می‌کنند. در این حالت شرکت تنها زمانی می‌تواند به اهداف خود دست یابد که تعادل لازم میان منافع ذی‌نفعان متنوع خود را محقق سازد. این نظریه می‌تواند به نحو شایسته‌ای نحوه نگرش هیئت‌مدیره‌ها نسبت به ذی‌نفعان شرکت و نحوه مدیریت شرکت براساس این رویکرد را تشریح و تفسیر کند.
۶- نظریه قانون گرایی
در این نظریه اصل بر آن است که حاکمیت شرکت تنها با تقید به اصول قانونی و خط‌مشی‌ها و رویه‌های شرکت می‌تواند اهداف شرکت را محقق سازد. حامیان این نظریه بر این باورند که تقید صرف هیئت‌مدیره‌ها به قوانین شرکتی، نسخه‌ای علاج‌بخش و کارا در درمان تمامی آلام شرکتی است.
از مبانی این نظریه آن است که در حاکمیت شرکتی، هیئت‌مدیره‌ها ضرورتا نیازمند داشتن تخصص فنی و کاری مرتبط به فعالیت‌های شرکتی نیستند و می‌توانند با احراز قدرت قانونی خود، شرکت را از رسیدن به سطح مطلوب عملکرد شرکتی مطمئن سازند. در این نظریه دو وظیفه قانونی بر عهده هیئت‌مدیره است:
الف) کنترل: شامل انتخاب و جایگزینی مدیران ارشد اجرایی (خصوصاً مدیر عامل)، نظارت بر عملکرد تیم مدیریت شرکت و ارزشیابی عملکرد شرکت در جهت افزایش کارآیی و اثربخشی آن.
ب) خدمات‌رسانی: شامل افزایش شهرت شرکت، برقراری روابط با محیط بیرونی و ارائه پیشنهادات تخصصی و تجربی به مدیران اجرایی شرکت
معایب قابل طرح در این نظریه حاکمیت شرکتی عبارت اند از کسب حداقل مقبولیت شرکتی و عدم برنامه‌ریزی فراقانونی در بهبود عملکرد شرکت، فرار از مسئولیت‌های فراقانونی و عدم انعطاف‌پذیری در مواجهه با بحران‌های محیطی. از آنجا که در نظریه قانون‌گرایی قدرت هیئت‌مدیره ناشی از قدرت قانونی است، در نتیجه با کاهش مقبولیت قوانین در اثر گذشت زمان و بروز تحولات حاکمیتی نوین، قدرت قانونی هیئت‌مدیره‌ها تقلیل یافته و آنها را به گروهی بی‌خاصیت و غیر اثربخش تبدیل می‌کند.
منبع: هیئت مدیره: نقش‌ها، مسئولیت‌ها، وظایف: ابراهیم شیخ، مهدی نجفی، سید مسلم علوی
به نقل از سایت علی فردوسی
